Il whistleblowing non è più un tema marginale né un adempimento “da rimandare”.
Oggi rappresenta un obbligo giuridico preciso, un presidio di compliance aziendale e, soprattutto, un fattore di rischio concreto per le imprese che scelgono di ignorarlo o di gestirlo in modo approssimativo.

Negli ultimi anni abbiamo assistito a un cambio di paradigma: il legislatore europeo prima, e quello italiano poi, hanno voluto responsabilizzare direttamente le aziende, imponendo sistemi strutturati per la gestione delle segnalazioni di illeciti, con regole stringenti su canali, riservatezza, tempi, soggetti coinvolti e tutela dei segnalanti.

Molti imprenditori ci contattano convinti che il whistleblowing riguardi solo grandi gruppi o la Pubblica Amministrazione. In realtà, il perimetro applicativo è molto più ampio e le conseguenze per chi non si adegua possono essere economiche, organizzative e reputazionali.

Perché il whistleblowing oggi è un obbligo giuridico e non una scelta aziendale

Il whistleblowing è diventato obbligatorio in Italia a seguito del recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937, attuata con il D.Lgs. 24/2023, che ha introdotto una disciplina organica e dettagliata sulla protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e delle normative nazionali.

Il punto centrale da chiarire è uno: non si tratta di una facoltà, né di una “best practice” opzionale.
Per molte aziende, il whistleblowing è un obbligo di legge, al pari di altri adempimenti di compliance.

In particolare, la normativa impone:

• l’istituzione di canali di segnalazione interni idonei

• procedure scritte per la gestione delle segnalazioni

• garanzie di riservatezza e protezione dell’identità del segnalante

• il rispetto di tempistiche precise nella presa in carico e nel riscontro

Chi ritiene che basti “una mail generica” o un riferimento informale a una figura interna, espone l’azienda a violazioni dirette della normativa sul whistleblowing.

Su questo aspetto abbiamo già chiarito, in un nostro approfondimento dedicato ai canali di segnalazione interni, quali requisiti devono essere rispettati affinché il sistema sia conforme: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-i-canali-di-segnalazione-interni/

È importante comprendere che l’assenza del sistema è già di per sé una violazione, ma lo è anche l’adozione di un sistema solo formale, non funzionante o non conforme alle regole previste dalla legge.

Il whistleblowing non tutela solo chi segnala: tutela anche l’azienda che sceglie di strutturarsi correttamente, prevenendo contenziosi, sanzioni e danni reputazionali.

Molte imprese sottovalutano il fatto che il whistleblowing è oggi strettamente collegato anche a:

• modelli organizzativi e di controllo

• responsabilità amministrativa dell’ente

• sistemi di compliance integrata

Non a caso, la normativa consente che la disciplina del whistleblowing venga inserita all’interno di atti organizzativi già esistenti, purché correttamente strutturati, come spiegato nel nostro articolo sulla disciplina della procedura di gestione delle segnalazioni: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-la-disciplina-della-procedura-di-gestione-delle-segnalazioni-nel-piao-ptptc-mog-231-o-in-altro-atto-organizzativo/

Ignorare questi obblighi significa esporsi consapevolmente a un rischio legale che oggi è facilmente accertabile.

I rischi concreti per l’azienda che ignora il whistleblowing: sanzioni, controlli e responsabilità

Quando un’azienda decide di ignorare la normativa sul whistleblowing, o di affrontarla in modo superficiale, non sta semplicemente rinviando un adempimento: sta assumendo un rischio giuridico concreto e misurabile.

Il primo errore che riscontriamo spesso è la convinzione che “tanto nessuno controlla”. In realtà, il sistema di vigilanza previsto dalla normativa sul whistleblowing è costruito proprio per far emergere le irregolarità dall’interno, attraverso i lavoratori, i collaboratori, i consulenti e tutti i soggetti che, a vario titolo, entrano in contatto con l’organizzazione.

In assenza di canali di segnalazione interni conformi, il segnalante è legittimato a rivolgersi all’esterno, con un’esposizione molto più ampia per l’azienda. Questo passaggio, spesso sottovalutato, rappresenta uno dei principali fattori di rischio.

Dal punto di vista normativo, le conseguenze per l’azienda possono articolarsi su più livelli.

Il primo livello è quello sanzionatorio.
La mancata istituzione dei canali interni di segnalazione o l’adozione di procedure non conformi espone l’azienda a sanzioni amministrative significative. Le fattispecie sanzionabili non riguardano solo l’assenza totale del sistema, ma anche:

• l’istituzione di canali non idonei

• la violazione della riservatezza

• la gestione inadeguata delle segnalazioni

• la mancata risposta nei termini previsti

Su questo aspetto, abbiamo analizzato in modo puntuale le diverse ipotesi di sanzione previste dalla normativa e dalle linee guida applicative: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-sanzioni-anac-scopri-le-diverse-fattispecie-sanzionate/

Il secondo livello è quello dei controlli.
L’assenza o la non conformità del sistema di whistleblowing può emergere:

• a seguito di una segnalazione

• durante verifiche ispettive

• nell’ambito di altri procedimenti di controllo sulla compliance aziendale

In questi casi, il whistleblowing diventa un indicatore di inaffidabilità organizzativa, che può aggravare la posizione dell’azienda anche rispetto ad altri profili normativi.

Il terzo livello è quello della responsabilità interna ed esterna.
Un sistema di whistleblowing inesistente o inefficace espone l’impresa a:

• contenziosi con dipendenti o collaboratori

• contestazioni per violazioni dei doveri organizzativi

• responsabilità connesse a condotte illecite non intercettate per tempo

Non va dimenticato che il whistleblowing nasce proprio per prevenire e intercettare illeciti prima che si trasformino in danni economici o reputazionali irreversibili.

A questo si aggiunge un ulteriore profilo critico: la gestione errata delle segnalazioni.
Affidare la ricezione o la valutazione delle segnalazioni a soggetti non competenti o non legittimati è, di per sé, una violazione. Abbiamo approfondito questo tema in un contributo dedicato alla segnalazione inviata a un soggetto non competente, che rappresenta una delle criticità più frequenti nelle aziende non assistite: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-la-segnalazione-inviata-ad-un-seggetto-non-competente/

Ignorare il whistleblowing non significa evitare problemi, ma rinviare il momento in cui emergeranno, spesso in modo più grave e meno controllabile.

Infine, non va trascurato il profilo reputazionale. Oggi il whistleblowing è percepito anche come un indicatore di trasparenza e affidabilità. Un’azienda che non tutela chi segnala, o che ostacola le segnalazioni, rischia di compromettere il rapporto con dipendenti, partner commerciali e stakeholder.

Quali aziende sono obbligate al whistleblowing e perché molte imprese sottovalutano l’obbligo

Uno degli errori più diffusi tra imprenditori e manager è ritenere che il whistleblowing riguardi solo la Pubblica Amministrazione o le grandi multinazionali. Questa convinzione, oggi, espone molte aziende a un rischio inconsapevole, perché la normativa sul whistleblowing ha un ambito di applicazione molto più ampio di quanto si pensi.

Il whistleblowing è obbligatorio anche per le aziende private, a determinate condizioni, e la soglia dimensionale non rappresenta più una garanzia di esclusione automatica. Molte PMI, pur rientrando formalmente nei parametri di legge, non hanno ancora implementato alcun sistema di segnalazione, spesso per mancanza di informazioni corrette o per errata interpretazione degli obblighi.

In termini pratici, l’obbligo di whistleblowing riguarda:

• aziende con 50 o più dipendenti

• imprese che operano in settori particolarmente regolamentati

• realtà che adottano modelli organizzativi o sistemi di controllo interno

• enti e società che, a vario titolo, gestiscono risorse, fondi o attività sensibili

Il punto critico è che la dimensione dell’azienda non riduce la responsabilità, ma spesso aumenta la difficoltà di gestione se il sistema non è stato strutturato correttamente fin dall’inizio.

Molte imprese ci contattano dopo aver scoperto, magari a seguito di una segnalazione o di un controllo, che l’assenza del whistleblowing costituisce già una violazione. In altri casi, il problema emerge perché il sistema esiste solo “sulla carta”, senza procedure operative, senza figure chiaramente individuate e senza garanzie reali di riservatezza.

Abbiamo approfondito in modo operativo quando il whistleblowing è obbligatorio e quali sono gli obblighi concreti per le aziende, distinguendo tra settore pubblico e privato: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-obbligatorio-aziende-obblighi-sanzioni/

Un altro errore frequente riguarda la convinzione che basti esternalizzare il problema affidandosi a strumenti standardizzati, spesso acquistati online, senza un reale adattamento alla struttura aziendale. Il whistleblowing, invece, non è un software, ma un sistema organizzativo e giuridico che deve essere coerente con:

• l’organigramma aziendale

• i flussi decisionali interni

• le procedure già esistenti

• il trattamento dei dati personali

Proprio per questo motivo, l’implementazione del whistleblowing richiede un’analisi preliminare seria. Nel nostro lavoro quotidiano partiamo sempre da una valutazione concreta della realtà aziendale, come illustrato nella nostra guida operativa all’implementazione del whistleblowing in azienda: https://www.studiolegalecalvello.it/implementazione-whistleblowing-azienda-guida-operativa/

È importante chiarire un concetto che emerge spesso nelle ricerche online: “whistleblowing PMI” non significa assenza di obblighi, ma necessità di soluzioni proporzionate. Anche le imprese di dimensioni più contenute devono dotarsi di:

• procedure chiare

• canali sicuri

• soggetti incaricati competenti

• regole di conservazione e riservatezza

Sottovalutare l’obbligo di whistleblowing significa esporsi a rischi che spesso emergono quando è ormai troppo tardi per rimediare senza conseguenze.

Molte aziende scoprono di essere obbligate solo quando il problema si è già manifestato. Ed è proprio in quel momento che il whistleblowing, da strumento di prevenzione, si trasforma in fattore di aggravamento della posizione aziendale.

Cosa accade quando emerge una segnalazione senza un sistema di whistleblowing conforme

Uno degli scenari più critici per un’azienda è quello in cui una segnalazione di illecito emerge in assenza di un sistema di whistleblowing conforme alla normativa. In questa situazione, l’impresa si trova improvvisamente esposta, senza strumenti di controllo, senza procedure e senza una cornice giuridica che consenta di gestire correttamente l’evento.

Dal punto di vista operativo, la prima conseguenza è la perdita del controllo del flusso informativo.
Quando non esistono canali di segnalazione interni strutturati, il segnalante può:

• rivolgersi direttamente all’esterno

• utilizzare canali non ufficiali

• coinvolgere soggetti non competenti

Questo comporta un aumento esponenziale del rischio, perché l’azienda non ha la possibilità di intercettare, valutare e gestire tempestivamente la segnalazione.

Un errore che riscontriamo frequentemente è la gestione “improvvisata” della segnalazione, spesso affidata a figure interne prive di competenze specifiche o di legittimazione formale. Questo approccio espone l’azienda a ulteriori violazioni, soprattutto in relazione alla riservatezza e alla protezione dell’identità del segnalante.

Abbiamo analizzato in modo approfondito a chi deve essere affidata la gestione delle segnalazioni e perché una scelta errata può compromettere l’intero sistema: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-i-soggetti-a-cui-va-affidata-la-gestione-delle-segnalazioni/

Un altro profilo estremamente delicato riguarda il trattamento dei dati personali.
Ogni segnalazione whistleblowing comporta la gestione di dati sensibili, informazioni riservate e, in alcuni casi, dati potenzialmente idonei a rivelare condotte illecite. Senza una procedura conforme, l’azienda rischia violazioni della normativa privacy, con conseguenze che si sommano a quelle già previste in ambito whistleblowing.

Su questo aspetto, è fondamentale ricordare che il whistleblowing è strettamente collegato al GDPR, come abbiamo chiarito nel nostro approfondimento dedicato al trattamento dei dati personali nelle segnalazioni: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-trattamento-dei-dati-personali/

Dal punto di vista organizzativo, l’assenza di un sistema conforme genera disorientamento interno. I dipendenti non sanno:

• a chi rivolgersi

• quali informazioni fornire

• quali tutele sono garantite

Questo clima di incertezza favorisce il silenzio, l’uso di canali esterni o, peggio, la diffusione informale delle informazioni, con effetti potenzialmente devastanti sul piano interno e reputazionale.

La normativa sul whistleblowing è molto chiara anche su un altro punto spesso sottovalutato: la tutela del segnalato.
Un sistema improvvisato non tutela adeguatamente né chi segnala né chi viene segnalato, aumentando il rischio di contenziosi interni e di violazioni procedurali. Abbiamo approfondito questo tema in un contributo specifico sulla tutela del segnalato: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-la-tutela-del-segnalato/

Quando una segnalazione emerge senza un sistema conforme, il problema non è solo l’illecito segnalato, ma il modo in cui l’azienda reagisce.

In molti casi, l’assenza del whistleblowing diventa essa stessa un elemento di contestazione. La segnalazione, infatti, fa emergere non solo la possibile violazione, ma anche la carenza organizzativa dell’ente, aggravando la posizione dell’azienda sotto il profilo della responsabilità.

Questo è il motivo per cui il whistleblowing non deve essere visto come una difesa successiva, ma come uno strumento di prevenzione strutturale, capace di intercettare criticità prima che si trasformino in problemi giuridici, economici e reputazionali.

Perché implementare correttamente il whistleblowing tutela davvero l’azienda

Dopo anni di assistenza a imprese di ogni dimensione, possiamo affermarlo con chiarezza: un sistema di whistleblowing correttamente implementato non è un costo, ma una tutela concreta per l’azienda.
Il problema non è il whistleblowing in sé, ma l’assenza di un sistema strutturato, oppure l’adozione di soluzioni standardizzate che non tengono conto della realtà organizzativa dell’impresa.

Un sistema di whistleblowing efficace consente innanzitutto di riportare il controllo all’interno dell’azienda.
Le segnalazioni vengono intercettate attraverso canali interni conformi, gestite da soggetti legittimati e trattate secondo procedure chiare, nel rispetto della riservatezza e della normativa vigente. Questo significa poter:

• valutare tempestivamente le segnalazioni

• distinguere i casi fondati da quelli infondati

• intervenire prima che il problema degeneri

Dal punto di vista giuridico, l’adozione di un sistema conforme rappresenta un elemento di tutela per l’ente. Dimostra che l’azienda ha adempiuto ai propri obblighi organizzativi, riducendo il rischio di sanzioni e contestazioni per mancata istituzione dei canali interni o per gestione non conforme delle segnalazioni.

Non è un caso che la normativa sul whistleblowing attribuisca grande importanza alla correttezza procedurale. L’azienda che dimostra di aver:

• istituito canali idonei

• nominato i soggetti competenti

• garantito la riservatezza

• rispettato i tempi di gestione

si trova in una posizione radicalmente diversa rispetto a chi ha ignorato l’obbligo o lo ha trattato come un mero adempimento formale.

In questo contesto, è fondamentale anche la scelta tra gestione interna o gestione esterna del whistleblowing. Non esiste una soluzione valida per tutti: la decisione deve essere calibrata sulla struttura aziendale, sui flussi interni e sul livello di rischio. Abbiamo analizzato questo aspetto nel nostro approfondimento su whistleblowing interno o esterno in azienda: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-interno-o-esterno-azienda

Un altro elemento spesso sottovalutato è il fattore umano.
Un sistema chiaro e trasparente aumenta la fiducia dei dipendenti e dei collaboratori, riduce il ricorso a canali informali e favorisce una cultura aziendale orientata alla legalità e alla prevenzione. Al contrario, l’assenza di regole chiare genera timore, silenzio o segnalazioni esterne incontrollate.

Dal punto di vista operativo, un whistleblowing ben strutturato consente anche di:

• prevenire conflitti interni

• ridurre il rischio di ritorsioni

• tutelare sia il segnalante sia il segnalato

Su questo profilo, è centrale il tema delle linee guida ANAC e delle misure di tutela previste contro le ritorsioni, che abbiamo sintetizzato in un contenuto dedicato: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-anac-linee-guida-e-tutela-contro-le-eventuali-ritorsioni/

Il whistleblowing non serve a “punire”, ma a prevenire. Le aziende che lo comprendono per tempo evitano problemi che, in altri casi, diventano ingestibili.

Infine, un sistema correttamente implementato permette di integrare il whistleblowing con gli altri strumenti di compliance, creando un assetto organizzativo coerente e difendibile anche in caso di controlli o contestazioni.

Ed è proprio osservando cosa accade nella pratica quotidiana che si comprende davvero perché ignorare il whistleblowing è un rischio e perché, al contrario, affrontarlo in modo strutturato rappresenta una scelta strategica.

Domande frequenti sul whistleblowing nelle aziende

Il whistleblowing è obbligatorio per tutte le aziende?
No, non per tutte, ma per una platea molto più ampia di quanto si pensi. L’obbligo riguarda le aziende con almeno 50 dipendenti e tutte le realtà che operano in determinati settori o che rientrano in specifici ambiti regolamentati. Molte imprese credono di essere escluse e scoprono l’obbligo solo a seguito di controlli o segnalazioni. Su questo tema abbiamo chiarito in modo dettagliato quando il whistleblowing è obbligatorio e quali sono le conseguenze in caso di inadempimento.

Cosa rischia concretamente un’azienda che non implementa il whistleblowing?
L’azienda rischia sanzioni amministrative, contestazioni organizzative, problemi di compliance e un’esposizione molto maggiore nel caso in cui emerga una segnalazione all’esterno. In assenza di canali interni conformi, la segnalazione può essere gestita direttamente da autorità o soggetti esterni, con un aggravamento della posizione dell’impresa.

Le sanzioni per il whistleblowing sono automatiche?
Le sanzioni non sono automatiche, ma scattano quando viene accertata la violazione: mancata istituzione dei canali, gestione non conforme, violazione della riservatezza, ritorsioni o inadempienze procedurali. Le diverse fattispecie sanzionate sono state analizzate in modo puntuale nel nostro approfondimento dedicato alle sanzioni ANAC in materia di whistleblowing.

Basta acquistare una piattaforma per essere in regola con il whistleblowing?
No. Questo è uno degli errori più comuni. Il whistleblowing non è un software, ma un sistema giuridico e organizzativo. La piattaforma è solo uno strumento. Senza procedure, nomine, istruzioni operative e un corretto inquadramento normativo, l’azienda resta comunque non conforme.

Il whistleblowing può essere gestito all’esterno dell’azienda?
Sì, in molti casi la gestione esterna rappresenta una soluzione efficace, soprattutto per garantire imparzialità, riservatezza e competenza. La scelta tra gestione interna o esterna deve però essere valutata caso per caso, come abbiamo spiegato nel nostro articolo dedicato al whistleblowing interno o esterno in azienda.

Chi deve ricevere e gestire le segnalazioni whistleblowing?
Le segnalazioni devono essere affidate a soggetti specificamente individuati, competenti e legittimati. Affidare la gestione a persone non idonee espone l’azienda a ulteriori violazioni. La normativa richiede requisiti precisi, che abbiamo approfondito nel nostro contenuto sui soggetti incaricati della gestione delle segnalazioni.

Il whistleblowing è collegato al GDPR?
Sì, in modo diretto. Le segnalazioni comportano il trattamento di dati personali e informazioni riservate. Una gestione non conforme può determinare violazioni della normativa privacy, con conseguenze aggiuntive rispetto a quelle previste dal whistleblowing. Per questo è fondamentale integrare correttamente whistleblowing e GDPR.

Il segnalante è sempre anonimo?
La normativa tutela la riservatezza dell’identità del segnalante, ma anonimato e riservatezza non sono sinonimi. È fondamentale che il sistema sia strutturato in modo da proteggere l’identità del segnalante e prevenire qualsiasi forma di ritorsione.

Cosa succede se una segnalazione è infondata?
Un sistema di whistleblowing ben strutturato consente di valutare anche le segnalazioni infondate senza conseguenze per l’azienda o per il segnalato. L’importante è che la procedura sia corretta, documentata e rispettosa delle garanzie previste dalla legge.

Il whistleblowing tutela anche l’azienda, oltre al segnalante?
Assolutamente sì. Il whistleblowing è uno strumento di prevenzione che consente all’azienda di intercettare criticità interne prima che si trasformino in illeciti, sanzioni o danni reputazionali. Ignorarlo significa rinunciare a una tutela fondamentale.

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Adeguare oggi il whistleblowing significa proteggere l’azienda domani

Ignorare il whistleblowing non elimina il rischio: lo espone semplicemente a fattori esterni e incontrollabili.
Un sistema correttamente implementato, invece, consente di prevenire sanzioni, gestire le segnalazioni in modo conforme e tutelare l’impresa sotto il profilo giuridico, organizzativo e reputazionale.

Lo Studio Legale Calvello offre alle aziende un servizio di whistleblowing “chiavi in mano”, completo e conforme alla normativa vigente.
Forniamo:

• una piattaforma tecnologica rispondente ai requisiti ANAC,

• il servizio esterno di gestione delle segnalazioni,

• l’assistenza legale necessaria per integrare il sistema nella realtà organizzativa dell’impresa.

Il servizio è progettato per sollevare l’azienda da ogni complessità operativa e garantire una reale conformità, non solo formale.

Per una consulenza personalizzata sull’implementazione del whistleblowing o per ricevere un preventivo, è possibile contattare direttamente lo Studio: https://www.studiolegalecalvello.it/consulenza-studio-legale/

Per approfondire il servizio whistleblowing “chiavi in mano”: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-ecco-il-nostro-servizio-alle-aziende-chiavi-in-mano/