Adeguare correttamente un’azienda al GDPR e alla normativa sul whistleblowing non è più una scelta organizzativa, ma un passaggio obbligato per chiunque voglia operare in modo strutturato, sicuro e conforme alle regole. Sempre più imprese, PMI e gruppi societari si trovano oggi a dover gestire dati personali, segnalazioni interne e obblighi di riservatezza senza avere una visione chiara dei rischi reali e delle responsabilità che ne derivano.

Nel nostro lavoro quotidiano assistiamo aziende che pensavano di essere “a posto” e che invece esponevano l’organizzazione a sanzioni, contenziosi e criticità operative evitabili con una corretta impostazione iniziale.

Perché oggi GDPR e whistleblowing vanno gestiti insieme in azienda

Uno degli errori più frequenti che riscontriamo è affrontare GDPR e whistleblowing come due adempimenti separati, affidandoli magari a fornitori diversi o gestendoli con documentazione standardizzata. In realtà, i due ambiti sono profondamente interconnessi.

Il sistema di whistleblowing comporta necessariamente il trattamento di dati personali, spesso delicati: dati del segnalante, del segnalato, di eventuali terzi coinvolti, oltre alle informazioni contenute nella segnalazione stessa. Questo significa che ogni canale di segnalazione deve essere progettato fin dall’origine nel rispetto del GDPR, applicando i principi di liceità, minimizzazione, sicurezza e riservatezza.

Come chiarito anche dalle Linee guida ANAC, la tutela del segnalante passa prima di tutto dalla protezione dei dati personali e dall’adozione di misure tecniche e organizzative adeguate. Non è un caso che la gestione errata delle segnalazioni sia una delle principali cause di sanzione.

Abbiamo approfondito in modo specifico questo aspetto nell’articolo dedicato al trattamento dei dati personali nel whistleblowing, che rappresenta uno dei punti più delicati per le aziende: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-trattamento-dei-dati-personali/

Dal punto di vista operativo, GDPR e whistleblowing devono dialogare attraverso:

• una corretta analisi dei flussi di dati

• la definizione chiara dei ruoli privacy (titolare, responsabili, autorizzati)

• l’adozione di canali di segnalazione conformi

• procedure interne coerenti e realmente applicabili

Non si tratta quindi di “aggiungere un software”, ma di integrare il whistleblowing nel sistema di compliance aziendale, evitando soluzioni improvvisate.

Nota operativa
L’adeguamento non conforme del canale di segnalazione o la sua gestione in violazione delle regole privacy può esporre l’azienda a sanzioni ANAC e, contemporaneamente, a violazioni del GDPR, con un effetto moltiplicatore del rischio.

Sempre più imprese ci chiedono se esista un modo semplice e sicuro per gestire tutto questo senza appesantire l’organizzazione. La risposta è sì, ma solo partendo da una progettazione giuridica corretta, come spieghiamo nella nostra guida operativa sull’implementazione del whistleblowing in azienda: https://www.studiolegalecalvello.it/implementazione-whistleblowing-azienda-guida-operativa/

Quali aziende sono obbligate ad adeguarsi al whistleblowing e al GDPR e quali rischi corrono se non lo fanno

Quando parliamo di adeguamento al GDPR e al whistleblowing, una delle prime domande che imprenditori e dirigenti si pongono riguarda l’obbligatorietà. Comprendere chi è tenuto ad adeguarsi, in che modo e con quali tempistiche è fondamentale per evitare errori che possono trasformarsi in sanzioni rilevanti e in un serio danno reputazionale per l’azienda.

Sul fronte GDPR, l’obbligo riguarda tutte le aziende, indipendentemente dalle dimensioni, che trattano dati personali nell’ambito della propria attività: clienti, fornitori, dipendenti, collaboratori, utenti del sito web. Questo significa che anche una PMI o una microimpresa non può considerarsi esclusa dalla normativa sulla protezione dei dati personali. La differenza non sta nell’obbligo, ma nel livello di complessità dell’adeguamento, che deve essere proporzionato alla struttura aziendale e ai trattamenti effettuati.

Diverso, ma altrettanto chiaro, è il perimetro dell’obbligo di whistleblowing. Oggi devono dotarsi di un canale interno di segnalazione tutte le aziende che:

• occupano almeno 50 dipendenti

• operano in determinati settori regolamentati

• adottano modelli organizzativi ex D.Lgs. 231/2001

• sono enti pubblici o soggetti assimilati

Molti imprenditori scoprono troppo tardi di rientrare tra i soggetti obbligati, soprattutto quando il whistleblowing è collegato al Modello 231, alla gestione della compliance o a rapporti con la pubblica amministrazione. Su questo aspetto abbiamo dedicato un approfondimento specifico agli obblighi e alle sanzioni per le aziende, utile per comprendere il perimetro normativo applicabile: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-obbligatorio-aziende-obblighi-sanzioni/

Il rischio più comune che riscontriamo è quello di sottovalutare l’adeguamento, pensando che sia sufficiente:

• inserire una procedura standard

• attivare un indirizzo email

• acquistare una piattaforma senza una reale progettazione legale

In realtà, una mancata istituzione del canale di segnalazione, oppure la sua istituzione in modo non conforme, espone l’azienda a sanzioni specifiche da parte di ANAC, come abbiamo analizzato in modo puntuale nel nostro articolo sulla mancata istituzione dei canali interni e delle procedure: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-la-mancata-istituzione-dei-canali-interni-e-delle-relative-procedure-o-istituzione-non-conforme/

A questo si aggiunge il profilo privacy, spesso trascurato. Un sistema di whistleblowing non conforme al GDPR può determinare:

• violazioni della riservatezza del segnalante

• trattamenti illeciti dei dati del segnalato

• conservazione dei dati oltre i limiti consentiti

• accessi non autorizzati alle segnalazioni

Tutti elementi che, se contestati, possono comportare sanzioni amministrative elevate e obblighi correttivi immediati.

Approccio corretto
Un’azienda realmente conforme non si limita a “evitare la sanzione”, ma costruisce un sistema che protegge l’organizzazione, le persone e il management, riducendo il rischio di conflitti interni, contenziosi e responsabilità personali.

È proprio per questo che, nella pratica, GDPR e whistleblowing devono essere progettati insieme, evitando sovrapposizioni e lacune. La corretta individuazione dei soggetti incaricati della gestione delle segnalazioni, ad esempio, è un passaggio decisivo, come spieghiamo nell’approfondimento dedicato a chi può e deve gestire le segnalazioni: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-i-soggetti-a-cui-va-affidata-la-gestione-delle-segnalazioni/

Come strutturare un sistema di whistleblowing conforme al GDPR senza creare problemi all’azienda

Quando un’azienda decide di implementare il whistleblowing, il vero nodo non è tanto “attivare un canale”, quanto progettarlo correttamente affinché sia conforme al GDPR, realmente utilizzabile dai lavoratori e soprattutto non diventi una fonte di rischio per l’organizzazione stessa.

Nella nostra esperienza, i problemi più gravi nascono quando il sistema di whistleblowing viene impostato senza una visione giuridica d’insieme. Un canale mal strutturato può infatti violare i principi cardine della privacy aziendale, esponendo l’impresa a contestazioni sia sul piano della protezione dei dati personali sia su quello della normativa whistleblowing.

Il primo elemento essenziale è la definizione del canale di segnalazione interno. Questo deve garantire:

• riservatezza dell’identità del segnalante

• protezione del segnalato da diffusioni indebite

• accesso limitato ai soli soggetti autorizzati

• tracciabilità delle attività svolte sulla segnalazione

Abbiamo approfondito in modo operativo i canali di segnalazione interni e le loro caratteristiche fondamentali in questo articolo: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-i-canali-di-segnalazione-interni/

Dal punto di vista GDPR, ogni sistema di whistleblowing comporta un vero e proprio trattamento di dati personali, che deve essere legittimato, documentato e protetto. Questo significa che l’azienda deve:

• individuare chiaramente il titolare del trattamento

• nominare eventuali responsabili del trattamento

• definire istruzioni puntuali per gli autorizzati

• aggiornare la documentazione privacy interna

Uno degli aspetti più sottovalutati riguarda la conservazione dei dati. Le segnalazioni non possono essere conservate indefinitamente, né archiviate senza criteri chiari. La normativa impone limiti precisi, che devono essere tradotti in procedure operative concrete. Su questo tema abbiamo dedicato un approfondimento specifico alla conservazione della documentazione inerente alle segnalazioni: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-conservazione-della-documentazione-inerente-alle-segnalazioni-2/

Altro passaggio critico è la gestione delle segnalazioni. Non basta riceverle: occorre stabilire chi le analizza, con quali poteri e secondo quali regole. Una gestione improvvisata espone l’azienda a contestazioni per violazione della riservatezza, difetto di imparzialità o mancata tutela delle parti coinvolte. Per questo motivo è fondamentale disciplinare le attività cui è tenuto chi gestisce le segnalazioni, come abbiamo chiarito in questo contributo: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-le-attivita-cui-e-tenuto-chi-gestisce-le-segnalazioni/

Errore frequente
Affidare la gestione delle segnalazioni a soggetti non adeguatamente formati o privi di un inquadramento privacy espone l’azienda a responsabilità dirette, anche personali, in caso di violazioni.

Un sistema realmente efficace deve inoltre prevedere:

• procedure scritte e coerenti

• informativa privacy dedicata al whistleblowing

• istruzioni chiare per il segnalante

• misure di sicurezza tecniche e organizzative adeguate

La mancanza di informazioni chiare sul funzionamento del sistema è una delle cause principali di segnalazioni errate o inutilizzabili. Per questo abbiamo analizzato quali informazioni inserire sul sito e sulla piattaforma per evitare errori da parte del segnalante: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-le-informazioni-da-inserire-sul-sito-e-sulla-pagina-della-piattaforma-per-evitare-errori-da-parte-del-segnalante/

Privacy, riservatezza e tutela delle persone coinvolte nel whistleblowing

Uno degli aspetti più delicati, e spesso sottovalutati, nell’adeguamento al whistleblowing è la corretta gestione della privacy e della riservatezza di tutti i soggetti coinvolti. Nel whistleblowing non esiste solo il segnalante: esistono anche il segnalato, eventuali testimoni, terzi citati e, non da ultimo, i soggetti incaricati della gestione delle segnalazioni. Tutti questi profili devono essere tutelati nel rispetto del GDPR.

Il legislatore è stato molto chiaro nel pretendere che il sistema di whistleblowing garantisca, in ogni fase, la protezione dell’identità del segnalante. Questo principio non è solo formale, ma sostanziale: l’identità non può essere rivelata né direttamente né indirettamente, attraverso informazioni che rendano la persona identificabile. Abbiamo analizzato in modo approfondito questo tema nell’articolo dedicato alla protezione dell’identità del segnalante, che rappresenta uno dei pilastri dell’intero sistema: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-la-protezione-dellidentita-anche-da-parte-di-tutti-i-soggetti-riceventi-art-12-comma-7/

Accanto alla tutela del segnalante, il sistema deve garantire anche la tutela del segnalato, evitando che la segnalazione si trasformi in uno strumento di abuso o di danno reputazionale. Una segnalazione non equivale mai a un accertamento di responsabilità, e il trattamento dei dati del segnalato deve essere improntato a correttezza, proporzionalità e minimizzazione, come previsto dal GDPR. Su questo punto abbiamo dedicato un approfondimento specifico alla tutela del segnalato: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-la-tutela-del-segnalato/

Un tema strettamente collegato è quello dell’anonimato. Sebbene la normativa non imponga sempre l’anonimato assoluto, è fondamentale che il sistema consenta al segnalante di scegliere se rendere nota o meno la propria identità, senza che ciò comporti un pregiudizio nella gestione della segnalazione. L’anonimato, se correttamente gestito, rappresenta uno strumento di tutela e non un ostacolo alla verifica dei fatti. Abbiamo chiarito questo aspetto nell’approfondimento dedicato proprio al whistleblowing e all’anonimato: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-lanonimato/

Dal punto di vista privacy, tutto il sistema deve essere costruito intorno al principio di riservatezza. Ciò significa che:

• solo soggetti espressamente autorizzati possono accedere alle segnalazioni

• ogni accesso deve essere tracciabile

• i dati devono essere protetti da accessi non autorizzati

• le informazioni devono essere comunicate solo quando strettamente necessario

Il requisito della riservatezza non è un’opzione, ma un obbligo preciso, come abbiamo spiegato nell’articolo dedicato proprio a questo tema: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-il-requisito-della-riservatezza/

Aspetto spesso ignorato
Una violazione della riservatezza nel whistleblowing non espone solo a sanzioni amministrative, ma può generare contenziosi interni, richieste risarcitorie e gravi danni all’immagine aziendale.

Un sistema di whistleblowing correttamente progettato deve inoltre prevenire e contrastare ogni forma di condotta ritorsiva nei confronti del segnalante. La protezione non si esaurisce nella fase iniziale, ma si estende nel tempo, includendo provvedimenti disciplinari, demansionamenti, licenziamenti o altre misure discriminatorie. Le conseguenze di una gestione errata sono state più volte oggetto di sanzioni, come emerge anche dagli approfondimenti sulle condotte ritorsive sanzionate da ANAC: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-e-condotte-ritorsive-anac-sanziona-con-5000-e-un-superiore-dellarma-delibera-n-72-del-14-02-24/

In questo contesto, GDPR e whistleblowing si rafforzano a vicenda: un sistema che tutela realmente la privacy è anche un sistema che funziona meglio, perché genera fiducia nei lavoratori e riduce il rischio di segnalazioni esterne o conflitti interni.

Un esempio concreto di vita aziendale: quando GDPR e whistleblowing fanno davvero la differenza

Immaginiamo una PMI strutturata, con circa 80 dipendenti, attiva nel settore dei servizi e dotata di un Modello 231. L’azienda aveva formalmente attivato un canale di whistleblowing, ma senza una reale integrazione con il sistema privacy GDPR: una piattaforma acquistata online, una procedura standard e nessuna istruzione operativa interna.

Un dipendente invia una segnalazione relativa a presunte irregolarità nella gestione di alcuni fornitori. La segnalazione viene ricevuta, ma:

• l’accesso alla piattaforma non è limitato ai soli soggetti autorizzati

• i dati del segnalante risultano indirettamente identificabili

• non è chiaro chi possa trattare i dati e con quali limiti

• non sono definiti tempi e modalità di conservazione

Nel giro di poche settimane emergono tensioni interne, il segnalante teme ritorsioni e l’azienda si rende conto di non essere in grado di dimostrare la conformità al GDPR né il rispetto delle regole sul whistleblowing. Situazioni come questa sono tutt’altro che rare e rappresentano il tipico esempio di come un’implementazione superficiale possa trasformarsi in un fattore di rischio.

Quando l’azienda decide di intervenire correttamente, il primo passo è una revisione complessiva del sistema, integrando:

• analisi dei flussi di dati

• revisione della piattaforma

• ridefinizione dei ruoli privacy

• aggiornamento delle informative

• procedure chiare di gestione delle segnalazioni

Questo approccio consente non solo di ridurre il rischio di sanzioni, ma anche di ristabilire un clima di fiducia interno. È esattamente ciò che le Linee guida ANAC richiedono alle aziende, ponendo grande attenzione alla tutela delle persone coinvolte e alla corretta gestione delle segnalazioni, come approfondiamo anche nella versione schematizzata delle indicazioni ANAC: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-le-linee-guida-anac-versione-schematizzata/

Dal punto di vista privacy, il rispetto dei principi indicati dal Garante per la Protezione dei Dati Personali e il coordinamento con le indicazioni di ANAC rappresentano oggi un passaggio imprescindibile per ogni azienda che voglia operare in modo sicuro e conforme.

Domande frequenti su GDPR e whistleblowing nelle aziende

Il whistleblowing è obbligatorio per tutte le aziende?
No, ma è obbligatorio per le aziende con almeno 50 dipendenti, per quelle che adottano un Modello 231 e per determinati settori regolamentati.

Il whistleblowing è collegato al GDPR?
Sì. Ogni segnalazione comporta un trattamento di dati personali e deve rispettare integralmente il GDPR.

Posso usare una semplice email come canale di segnalazione?
Nella maggior parte dei casi no. Un’email non garantisce adeguati livelli di riservatezza, tracciabilità e sicurezza.

Il segnalante deve sempre restare anonimo?
Il sistema deve consentire l’anonimato, ma il segnalante può anche scegliere di rivelare la propria identità.

Chi può gestire le segnalazioni di whistleblowing?
Solo soggetti appositamente individuati, formati e autorizzati, con specifiche istruzioni privacy.

Per quanto tempo vanno conservate le segnalazioni?
Solo per il tempo strettamente necessario alla gestione e verifica, secondo criteri predeterminati.

Il segnalato ha diritti in materia di privacy?
Sì. Anche il segnalato ha diritto alla tutela dei propri dati personali e alla riservatezza.

Cosa succede se l’azienda non istituisce il canale di whistleblowing?
Sono previste sanzioni specifiche da parte di ANAC e possibili violazioni del GDPR.

Il whistleblowing può essere gestito all’esterno dell’azienda?
Sì, ma solo con un assetto giuridico corretto e con specifiche nomine privacy.

Un sistema non conforme può creare responsabilità per gli amministratori?
Sì. In alcuni casi le responsabilità possono coinvolgere direttamente il management.

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Perché affidarsi a una consulenza legale specializzata sul whistleblowing

Adeguarsi correttamente alla normativa su GDPR e whistleblowing non significa solo rispettare un obbligo di legge, ma tutelare concretamente l’azienda, il management e i lavoratori. Sistemi improvvisati o formalmente incompleti espongono l’impresa a sanzioni, contestazioni e responsabilità evitabili.

Lo Studio Legale Calvello offre un servizio di whistleblowing “chiavi in mano”, pensato per le aziende che vogliono una soluzione realmente conforme e operativa:
– forniamo una piattaforma di segnalazione conforme ai requisiti ANAC;
– assumiamo il ruolo di gestore esterno delle segnalazioni, garantendo indipendenza, riservatezza e correttezza procedurale;
– progettiamo l’intero sistema in modo proporzionato alla struttura aziendale, pronto a resistere a controlli, ispezioni e contenziosi.

Il servizio completo è disponibile qui: https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-ecco-il-nostro-servizio-alle-aziende-chiavi-in-mano/

Se desideri una consulenza personalizzata sull’implementazione del whistleblowing nella tua azienda o un preventivo su misura, puoi contattarci direttamente da questa pagina: https://www.studiolegalecalvello.it/consulenza-studio-legale/