Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello

Quando una segnalazione riguarda il titolare, il problema non è la segnalazione: è come l’azienda la gestisce

Quando una segnalazione whistleblowing riguarda direttamente il titolare, l’amministratore o una figura di vertice, l’azienda si trova davanti a una situazione delicata: da un lato deve garantire la riservatezza di chi segnala, dall’altro deve evitare decisioni affrettate, reazioni difensive o gestioni informali che potrebbero aggravare il problema.

Il punto da chiarire subito è questo: una segnalazione contro il titolare non può essere trattata come una normale lamentela interna. Il D.Lgs. 24/2023 disciplina la protezione delle persone che segnalano violazioni di disposizioni nazionali o dell’Unione europea e impone, per molte aziende private, l’adozione di canali interni di segnalazione conformi alla normativa. ANAC chiarisce che nel settore privato l’obbligo riguarda, tra gli altri, gli enti che hanno impiegato nell’ultimo anno una media di almeno 50 lavoratori subordinati.

Questo significa che l’imprenditore non deve chiedersi soltanto “chi mi ha segnalato?” o “la segnalazione è vera?”, ma soprattutto: abbiamo un sistema corretto per ricevere, valutare e gestire questa segnalazione senza violare la legge?

È proprio qui che molte aziende commettono il primo errore. Quando la segnalazione riguarda il titolare, la tentazione può essere quella di gestirla internamente in modo diretto, magari chiamando il dipendente, chiedendo chiarimenti informali o coinvolgendo persone non autorizzate. Questo approccio è rischioso perché può compromettere la riservatezza, alterare la corretta istruttoria e far apparire l’azienda come poco indipendente nella gestione del canale whistleblowing.

La normativa, invece, richiede che il canale interno sia organizzato in modo da garantire la riservatezza dell’identità della persona segnalante, della persona coinvolta e del contenuto della segnalazione. Le indicazioni ANAC confermano l’importanza di procedure strutturate, anche con riferimento ai canali interni di segnalazione.

Per questo, quando la segnalazione coinvolge il titolare o il management, è essenziale che l’azienda abbia già previsto chi deve intervenire, con quali poteri, con quali limiti e con quali tempi. In assenza di una procedura chiara, il rischio non è solo quello di gestire male il caso concreto, ma anche quello di dimostrare che il sistema whistleblowing aziendale esiste solo formalmente.

In altre parole, il whistleblowing non va visto come una minaccia per il titolare, ma come uno strumento che, se ben costruito, protegge anche l’impresa. Una segnalazione gestita correttamente consente di verificare i fatti, isolare eventuali responsabilità, prevenire escalation verso l’esterno e ridurre il rischio di sanzioni, contenziosi e danni reputazionali.

Chi desidera un quadro più generale sul funzionamento del sistema può approfondire anche la nostra guida sul whistleblowing in azienda e la gestione delle segnalazioni senza rischi legali, utile per comprendere come strutturare un canale interno realmente efficace.

Obblighi legali e responsabilità quando la segnalazione riguarda il datore di lavoro

Quando si riceve una segnalazione whistleblowing contro il titolare o il datore di lavoro, non si tratta più solo di una questione interna, ma di un passaggio che coinvolge direttamente la responsabilità legale dell’azienda. La normativa sul whistleblowing impone obblighi precisi e non lascia spazio a gestioni improvvisate.

Il primo aspetto da chiarire è che il datore di lavoro non può gestire personalmente una segnalazione che lo riguarda. Questo principio non è scritto in modo esplicito come divieto, ma emerge chiaramente dalla struttura della normativa: il sistema deve garantire indipendenza, imparzialità e riservatezza. Se chi è oggetto della segnalazione interviene nella gestione, questi requisiti vengono meno.

Ecco perché diventa fondamentale stabilire in anticipo chi gestisce le segnalazioni interne, soprattutto nei casi in cui coinvolgano il management. In molte realtà, soprattutto nelle PMI o nelle aziende senza HR strutturato, questo punto viene trascurato, esponendo l’impresa a criticità evidenti. Non a caso, abbiamo approfondito proprio questo rischio nelle aziende senza HR e nella gestione del whistleblowing.

Dal punto di vista operativo, una segnalazione contro il titolare attiva una serie di obblighi:

1. Presa in carico formale della segnalazione
La segnalazione deve essere registrata attraverso un sistema whistleblowing conforme, evitando qualsiasi gestione informale o parallela.

2. Riscontro nei tempi previsti
La normativa prevede tempistiche precise nella gestione delle segnalazioni. Non rispettarle può rappresentare un elemento di criticità, soprattutto se la segnalazione evolve in contenzioso o viene portata all’esterno. Su questo aspetto è utile comprendere meglio le tempistiche previste nella gestione del whistleblowing.

3. Valutazione imparziale dei fatti
Non è sufficiente “prendere atto” della segnalazione. Serve una valutazione strutturata, documentata e coerente, che dimostri che l’azienda ha analizzato i fatti senza pregiudizi.

4. Protezione della persona segnalante
Uno degli errori più gravi è anche uno dei più frequenti: cercare di individuare chi ha segnalato. La normativa protegge il segnalante e qualsiasi comportamento ritorsivo può esporre l’azienda a conseguenze rilevanti.

In questo contesto, molti imprenditori si pongono una domanda molto concreta: cosa succede se la segnalazione è infondata o strumentale?

La risposta non è immediata, perché anche una segnalazione infondata deve essere gestita correttamente. Non può essere ignorata né trattata con superficialità. Abbiamo affrontato questo tema in modo approfondito nella guida su come gestire segnalazioni infondate senza violare la legge.

Un altro punto centrale riguarda le segnalazioni anonime, che rappresentano spesso una fonte di preoccupazione per chi gestisce l’azienda. Anche in questo caso, la normativa non le esclude a priori: devono essere valutate, soprattutto se circostanziate. Per capire come affrontarle in modo corretto, è utile leggere l’approfondimento sulle segnalazioni anonime e la loro validità.

Quando una segnalazione riguarda il titolare, l’azienda non può permettersi improvvisazione. Il vero rischio non è la segnalazione in sé, ma una gestione non conforme che può trasformare un problema interno in un’esposizione legale più ampia.

I rischi concreti per l’imprenditore: quando il whistleblowing diventa un problema legale e organizzativo

Quando si parla di whistleblowing aziendale, spesso si pensa solo agli obblighi normativi. In realtà, per chi guida un’impresa, il tema centrale è un altro: quali sono i rischi concreti quando arriva una segnalazione contro il titolare o il datore di lavoro?

La risposta, nella pratica, è molto più ampia di quanto si immagini.

Il primo rischio è di natura legale. Una gestione non conforme della segnalazione può portare a contestazioni sulla violazione della normativa whistleblowing, soprattutto se emergono problemi legati alla riservatezza o alla mancata tutela della persona segnalante. In questi casi, la segnalazione può uscire dal perimetro aziendale e arrivare alle autorità competenti, con conseguenze che vanno ben oltre il singolo episodio. Abbiamo analizzato nel dettaglio questo passaggio nella guida su cosa succede quando una segnalazione arriva alle autorità.

Accanto al rischio giuridico, esiste un rischio spesso sottovalutato ma altrettanto impattante: il rischio organizzativo. Una segnalazione contro il titolare può generare tensioni interne, perdita di fiducia e un deterioramento del clima aziendale. Non è raro che, in assenza di un sistema whistleblowing efficace, una singola segnalazione apra la strada ad altre segnalazioni, spesso collegate tra loro. Questo fenomeno è particolarmente evidente nelle fasi di crescita aziendale, come abbiamo approfondito nel contenuto dedicato a quando la crescita aumenta il rischio di whistleblowing.

Un altro elemento critico riguarda le segnalazioni strumentali o abusive. È una preoccupazione molto diffusa tra imprenditori e amministratori: il whistleblowing può essere utilizzato come arma? La risposta è sì, ma solo se il sistema non è progettato correttamente. In assenza di procedure chiare, il rischio è quello di trovarsi a gestire segnalazioni costruite per creare pressione, conflitto o vantaggi personali. Su questo punto abbiamo dedicato un approfondimento specifico al whistleblowing usato come strumento di abuso e come difendersi.

C’è poi un aspetto ancora più delicato: la gestione delle segnalazioni fuori dai canali ufficiali. Può capitare che una segnalazione contro il datore di lavoro non venga inserita nel sistema interno, ma venga comunicata tramite email, verbalmente o attraverso altri canali informali. Ignorare queste segnalazioni è un errore. Anche queste situazioni devono essere intercettate e gestite correttamente, come spieghiamo nella guida sulle segnalazioni fuori dai canali whistleblowing e la loro validità.

Infine, c’è il rischio più silenzioso ma spesso più dannoso: il rischio reputazionale. Una gestione poco trasparente o percepita come difensiva può minare la credibilità dell’azienda non solo all’interno, ma anche verso l’esterno. Oggi il whistleblowing è sempre più collegato ai temi di compliance, governance e sostenibilità: non gestirlo correttamente significa esporsi anche sotto questo profilo.

In questo scenario, il vero punto non è evitare le segnalazioni. Le segnalazioni, soprattutto quelle ben strutturate, sono inevitabili in qualsiasi organizzazione. Il punto è costruire un sistema che consenta di gestirle in modo efficace, riducendo i rischi e trasformandole, quando possibile, in uno strumento di miglioramento interno.

Come gestire correttamente una segnalazione contro il titolare e ridurre i rischi per l’azienda

Arrivati a questo punto, la domanda più concreta è inevitabile: come gestire una segnalazione contro il titolare in modo corretto, senza esporsi a rischi legali e organizzativi?

La risposta non è teorica, ma operativa. Un sistema whistleblowing efficace non si costruisce nel momento in cui arriva la segnalazione, ma molto prima. Tuttavia, anche quando il sistema è già attivo, è la gestione concreta del caso a fare la differenza.

Il primo passaggio è la presa in carico strutturata della segnalazione. Non importa se riguarda il datore di lavoro, il management o altre figure apicali: la segnalazione deve entrare nel sistema ufficiale, essere tracciata e gestita secondo le procedure previste. Qualsiasi gestione parallela o informale espone l’azienda a contestazioni.

Subito dopo, diventa essenziale chiarire chi deve intervenire quando la segnalazione riguarda il titolare. Questo è uno dei punti più critici. In molte aziende, soprattutto nelle PMI, non esiste una chiara separazione di ruoli e questo crea un vuoto operativo proprio nel momento più delicato. Per questo motivo abbiamo approfondito il tema in modo specifico nella guida su chi deve intervenire quando la segnalazione riguarda il management.

Un sistema ben strutturato prevede sempre una figura o un soggetto terzo, interno o esterno, in grado di garantire indipendenza nella gestione. Questo non è solo un requisito formale, ma una tutela concreta per l’azienda.

Il secondo passaggio riguarda la valutazione della segnalazione. Qui emerge una delle criticità più frequenti: la tendenza a classificare rapidamente la segnalazione come infondata o irrilevante. In realtà, anche una segnalazione apparentemente debole deve essere analizzata con metodo, verificando elementi, contesto e coerenza. Una gestione superficiale può diventare un problema se la segnalazione viene successivamente portata all’esterno.

Nel caso in cui emergano più segnalazioni, il livello di complessità aumenta. La gestione simultanea richiede metodo, priorità e coordinamento. Abbiamo affrontato questo scenario nella guida su come gestire più segnalazioni contemporaneamente, perché è proprio in queste situazioni che si generano gli errori più critici.

Un altro aspetto fondamentale riguarda la gestione delle segnalazioni anonime. Non devono essere ignorate, ma nemmeno accettate senza un minimo di verifica. La chiave è l’equilibrio: valutare il contenuto senza lasciarsi condizionare dall’assenza di identità. Allo stesso tempo, è necessario prevenire eventuali abusi, come approfondito nel nostro contributo su come difendersi dall’abuso delle segnalazioni anonime.

Infine, c’è un passaggio spesso sottovalutato ma decisivo: la comunicazione interna e il clima aziendale. Una segnalazione contro il titolare può generare incertezza, timori e tensioni. Se il sistema whistleblowing non è percepito come affidabile, il rischio è quello di alimentare sfiducia e conflitto. Al contrario, un sistema trasparente e ben gestito può rafforzare la fiducia e migliorare la governance. Su questo punto è utile comprendere il legame tra clima aziendale e segnalazioni whistleblowing.

Gestire correttamente una segnalazione contro il titolare significa dimostrare che l’azienda ha un sistema reale, funzionante e conforme. Non si tratta solo di rispettare la normativa, ma di proteggere l’impresa nel suo complesso, prevenendo rischi e trasformando una criticità in un’occasione di controllo e miglioramento.

Un esempio concreto: segnalazione contro il titolare e gestione corretta del whistleblowing

Per comprendere davvero cosa significa gestire una segnalazione contro il titolare, è utile uscire dalla teoria e guardare a una situazione concreta, simile a quelle che affrontiamo quotidianamente.

Immaginiamo un’azienda privata con più di 50 dipendenti, quindi soggetta agli obblighi di whistleblowing. Un dipendente utilizza il canale interno per inviare una segnalazione anonima in cui contesta comportamenti del titolare ritenuti irregolari nella gestione di alcuni rapporti commerciali.

In molte realtà, il primo impulso sarebbe quello di intervenire direttamente: capire chi ha segnalato, verificare informalmente con le persone coinvolte, magari “chiarire” rapidamente la situazione. È proprio questo il passaggio in cui si creano i problemi più gravi.

In un sistema whistleblowing correttamente strutturato, invece, la gestione segue un percorso diverso.

La segnalazione viene presa in carico attraverso la piattaforma whistleblowing aziendale, registrata e affidata al soggetto incaricato della gestione. Poiché riguarda il titolare, non viene trattata internamente in modo diretto, ma viene gestita con un livello di indipendenza adeguato.

A questo punto si apre una fase di analisi. Non si tratta di stabilire subito se la segnalazione sia vera o falsa, ma di verificare se è circostanziata, coerente e meritevole di approfondimento. Anche nel caso di segnalazione anonima, se gli elementi sono concreti, l’azienda ha l’obbligo di procedere.

Durante questa fase, è fondamentale rispettare le tempistiche e le modalità previste dalla normativa, evitando ritardi o silenzi che potrebbero spingere il segnalante a rivolgersi all’esterno. In situazioni come questa, è utile sapere esattamente cosa fare dopo aver ricevuto una segnalazione whistleblowing, perché ogni passaggio ha un impatto giuridico.

Supponiamo che dall’analisi emerga che la segnalazione è infondata. Anche in questo caso, la gestione non si conclude semplicemente archiviando il caso. Serve una valutazione documentata, coerente e difendibile, soprattutto se la segnalazione dovesse riemergere in sede esterna o in un contenzioso. Proprio per questo è importante sapere come gestire segnalazioni infondate senza violare la legge.

Diverso è il caso in cui emergano elementi rilevanti. In questa ipotesi, l’azienda deve attivare le misure necessarie per approfondire ulteriormente, sempre mantenendo la riservatezza e senza esporre il segnalante. Se la situazione lo richiede, la segnalazione può evolvere verso canali esterni o autorità competenti.

Questo esempio mette in evidenza un punto essenziale: il rischio non nasce dalla segnalazione contro il titolare, ma dalla sua gestione. Un sistema improvvisato porta quasi sempre a errori; un sistema strutturato, invece, consente di mantenere il controllo, anche nei casi più delicati.

Domande frequenti sul whistleblowing e sulle segnalazioni contro il titolare

Quando si affronta il tema delle segnalazioni contro il datore di lavoro, emergono sempre dubbi molto concreti. Riportiamo qui le domande che più spesso ci vengono poste durante le consulenze, con risposte chiare e operative.

Una segnalazione whistleblowing può riguardare direttamente il titolare?
Sì, è assolutamente possibile. Il sistema whistleblowing aziendale è progettato proprio per consentire la segnalazione di illeciti a qualsiasi livello, inclusi titolare, amministratori e management. In questi casi, però, è fondamentale che la gestione sia indipendente e non coinvolga direttamente chi è oggetto della segnalazione.

Cosa succede dopo una segnalazione contro il datore di lavoro?
La segnalazione deve essere presa in carico, analizzata e gestita secondo le tempistiche previste dalla normativa. Non può essere ignorata né gestita informalmente. Il processo deve essere tracciato e documentato. Per comprendere nel dettaglio le fasi operative, è utile approfondire cosa accade dopo aver ricevuto una segnalazione whistleblowing.

Le segnalazioni anonime sono valide anche se riguardano il titolare?
Sì, le segnalazioni anonime possono essere valide, soprattutto se contengono elementi concreti e verificabili. Non possono essere scartate automaticamente. Allo stesso tempo, devono essere gestite con attenzione per evitare abusi. Per un approfondimento completo, rimandiamo alla guida sulle segnalazioni anonime e la loro gestione.

Cosa rischia il datore di lavoro se gestisce male una segnalazione whistleblowing?
I rischi sono molteplici: dalla violazione della normativa whistleblowing alle conseguenze legate a eventuali ritorsioni, fino al rischio che la segnalazione venga portata alle autorità o generi contenziosi. Una gestione non conforme può amplificare notevolmente l’impatto della segnalazione.

Il whistleblowing può essere usato in modo strumentale contro l’azienda?
Può accadere, ma solo quando il sistema non è progettato correttamente. Procedure chiare, valutazioni strutturate e gestione indipendente riducono drasticamente questo rischio. Abbiamo approfondito questo aspetto nella guida sul whistleblowing usato come strumento di abuso.

Adeguarsi al whistleblowing senza rischi: il supporto legale per aziende e imprenditori

Gestire correttamente il whistleblowing aziendale non significa semplicemente “avere un sistema”, ma costruire un modello realmente funzionante, capace di reggere anche nei casi più delicati, come una segnalazione contro il titolare o il datore di lavoro.

Nella nostra esperienza, molte aziende arrivano a questo punto con una convinzione: aver adempiuto agli obblighi normativi. In realtà, quando analizziamo il sistema, emergono spesso criticità nella gestione delle segnalazioni interne, nelle procedure operative o nella reale capacità di affrontare situazioni complesse come segnalazioni anonime, segnalazioni infondate o segnalazioni che coinvolgono il management.

Proprio per questo, abbiamo strutturato un servizio specifico dedicato alle imprese che vogliono implementare o migliorare il sistema whistleblowing in modo completo e conforme, evitando rischi legali e organizzativi.

È disponibile un servizio “chiavi in mano” dedicato al whistleblowing aziendale, che comprende sia l’adeguamento normativo sia la gestione operativa del sistema. Può essere approfondito qui:
https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-ecco-il-nostro-servizio-alle-aziende-chiavi-in-mano/

Il servizio include la fornitura di una piattaforma whistleblowing conforme ai requisiti ANAC, progettata per garantire riservatezza, tracciabilità e sicurezza delle segnalazioni, anche nei casi più sensibili come le segnalazioni contro il titolare o contro il datore di lavoro.

Accanto alla piattaforma, offriamo anche il servizio esterno di gestione delle segnalazioni, elemento sempre più centrale per garantire indipendenza e imparzialità. Questo aspetto è fondamentale soprattutto nelle aziende dove non esiste una struttura interna in grado di gestire correttamente il processo o quando la segnalazione coinvolge direttamente figure apicali.

L’obiettivo non è solo rispettare la normativa whistleblowing, ma costruire un sistema che funzioni davvero, che riduca il rischio di errori, che prevenga contenziosi e che tuteli l’azienda sotto ogni profilo: legale, organizzativo e reputazionale.

Per una consulenza personalizzata sull’implementazione del whistleblowing in azienda, per verificare se il sistema attuale è conforme oppure per ricevere un preventivo, è possibile contattarci direttamente attraverso la nostra pagina dedicata:
https://www.studiolegalecalvello.it/consulenza-studio-legale/