Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello

Crescere significa esporsi a più rischi interni: perché il whistleblowing non va gestito all’ultimo momento

Quando un’azienda cresce, aumentano clienti, dipendenti, fornitori, reparti, livelli decisionali e flussi informativi. È un passaggio positivo, ma porta con sé un effetto spesso sottovalutato: più l’organizzazione diventa complessa, più aumenta la possibilità che emergano segnalazioni interne, anche in materia di condotte illecite, irregolarità organizzative, violazioni di procedure, conflitti interni o comportamenti non correttamente presidiati.

Il whistleblowing non riguarda soltanto le grandi società strutturate. Oggi, in base al D.Lgs. 24/2023, il tema interessa anche molte aziende private, soprattutto quando superano determinate soglie dimensionali o adottano modelli organizzativi rilevanti. La disciplina italiana attua la Direttiva UE 2019/1937 e impone canali di segnalazione idonei a tutelare la riservatezza della persona segnalante e degli altri soggetti coinvolti.

Il punto centrale, però, non è solo “avere un canale”. Il vero problema nasce quando l’azienda cresce più velocemente della propria organizzazione interna. In questi casi, il rischio non è soltanto ricevere una segnalazione whistleblowing, ma non sapere come gestirla correttamente, con conseguenze legali, reputazionali e gestionali molto più gravi del fatto segnalato.

Per questo, come Studio Legale, riteniamo che il whistleblowing debba essere affrontato prima che si manifesti il problema. Un’impresa che passa da una gestione familiare o informale a una struttura più ampia deve chiedersi se le proprie procedure siano ancora adeguate. Chi riceve le segnalazioni? In quali tempi vengono valutate? Chi garantisce la riservatezza? Cosa accade se la segnalazione riguarda un responsabile, un dirigente o il titolare stesso?

Su questi aspetti abbiamo già approfondito il tema nella guida dedicata al whistleblowing in azienda e alla gestione delle segnalazioni senza rischi legali, perché molte criticità non derivano dalla normativa in sé, ma da una gestione improvvisata.

La crescita aziendale, quindi, non aumenta solo le opportunità: aumenta anche l’esigenza di controllo, tracciabilità e protezione. Un sistema whistleblowing ben costruito consente all’azienda di intercettare tempestivamente situazioni critiche, evitare che le segnalazioni escano dai canali interni e dimostrare di aver adottato un assetto organizzativo serio, coerente e conforme alla normativa.

Obblighi di legge e soglie dimensionali: quando il whistleblowing diventa necessario per l’azienda

Quando affrontiamo il tema del whistleblowing con imprese in crescita, la domanda che emerge quasi sempre è molto concreta: quando diventa davvero obbligatorio adeguarsi? Ed è proprio qui che spesso si crea il primo errore strategico, perché si tende a considerare l’obbligo solo come una soglia numerica, mentre in realtà riguarda l’assetto complessivo dell’organizzazione.

La normativa italiana sul whistleblowing, introdotta con il D.Lgs. 24/2023, stabilisce che molte aziende private sono tenute a dotarsi di un sistema di segnalazione interna. In particolare, l’obbligo scatta per le imprese che hanno superato i 50 dipendenti oppure che operano in determinati settori o adottano modelli organizzativi rilevanti, come quelli previsti dal D.Lgs. 231/2001.

Questo significa che la crescita aziendale non è solo un fattore economico, ma anche un elemento che modifica gli obblighi legali. Un’impresa che passa da 30 a 60 dipendenti, o che struttura nuovi reparti, entra automaticamente in una dimensione diversa sotto il profilo della compliance aziendale e del risk management.

Il punto, però, non è soltanto rispettare formalmente la normativa. L’obbligo di whistleblowing impone di costruire un sistema che sia realmente funzionante: un canale interno sicuro, la garanzia di riservatezza, tempi certi di gestione, soggetti incaricati indipendenti e procedure documentate. Senza questi elementi, l’azienda rischia di essere formalmente conforme ma sostanzialmente esposta.

Ed è qui che la crescita aziendale diventa un fattore critico. Più aumentano le persone coinvolte, più cresce la probabilità di:

• segnalazioni di illeciti aziendali
• segnalazioni anonime difficili da gestire
• conflitti interni che sfociano nel whistleblowing
• utilizzo improprio del sistema come leva interna

Abbiamo analizzato nel dettaglio anche il tema delle segnalazioni anonime e della loro validità e gestione, perché rappresentano uno degli aspetti più delicati per le aziende non ancora strutturate.

Un altro aspetto spesso sottovalutato riguarda le tempistiche. La normativa prevede obblighi precisi nella gestione delle segnalazioni, e non rispettarli espone l’azienda a rischi concreti. Per questo motivo è fondamentale conoscere fin da subito le tempistiche previste nella gestione del whistleblowing, evitando improvvisazioni che possono compromettere l’intero processo.

In un contesto di crescita, quindi, il whistleblowing non è più una scelta opzionale o un adempimento da rimandare. Diventa parte integrante della governance aziendale, al pari dei controlli interni, della compliance normativa e della gestione del rischio.

Chi interviene per tempo riesce a trasformare questo obbligo in uno strumento di controllo e tutela. Chi invece lo affronta solo quando emerge una segnalazione, si trova spesso a gestire non solo il problema segnalato, ma anche le conseguenze di un sistema organizzativo non adeguato.

Errori più frequenti nelle aziende in crescita: quando il whistleblowing diventa un rischio invece che una tutela

Nel momento in cui un’azienda cresce, il whistleblowing smette di essere un tema teorico e diventa un elemento operativo che incide direttamente sull’equilibrio interno. È proprio in questa fase che osserviamo gli errori più frequenti, spesso commessi non per negligenza, ma per una sottovalutazione del rischio.

Il primo errore è considerare il sistema di whistleblowing come un semplice adempimento formale. Molte imprese attivano una piattaforma o predispongono un canale di segnalazione interna senza integrarlo realmente nei processi aziendali. In apparenza tutto è conforme alla normativa whistleblowing, ma nella pratica manca una gestione strutturata delle segnalazioni. Questo approccio espone l’azienda a un rischio concreto: ricevere una segnalazione senza essere in grado di gestirla correttamente.

Un secondo errore riguarda la gestione interna delle segnalazioni. Nelle aziende in espansione, è frequente che il compito venga assegnato a figure non indipendenti o già coinvolte nella struttura gerarchica. Questo crea un problema evidente quando la segnalazione riguarda il management o il titolare. In questi casi, la mancanza di un soggetto terzo può compromettere l’intero processo, come abbiamo approfondito nella gestione delle segnalazioni che coinvolgono il management e nelle segnalazioni contro il titolare.

Un ulteriore errore, molto diffuso nelle PMI e nelle realtà senza HR strutturato, è quello di sottovalutare il volume e la complessità delle segnalazioni. Quando l’organizzazione cresce, aumentano inevitabilmente anche le situazioni potenzialmente segnalabili. Senza un sistema adeguato, si rischia di non riuscire a gestire più segnalazioni contemporaneamente, con conseguenze che possono diventare rapidamente critiche. Questo scenario è sempre più frequente e lo abbiamo analizzato nella gestione di più segnalazioni whistleblowing e nei relativi rischi.

C’è poi un aspetto spesso trascurato, ma decisivo: il clima aziendale. In contesti di crescita rapida, l’organizzazione può perdere coesione, generando tensioni interne. In questi casi, il whistleblowing può essere utilizzato come strumento improprio o come valvola di sfogo. Non si tratta solo di segnalazioni fondate, ma anche di segnalazioni infondate o strumentali, che devono essere gestite senza violare la normativa. Su questo punto è fondamentale conoscere come affrontare le segnalazioni infondate nel rispetto della legge e comprendere il collegamento tra clima aziendale negativo e aumento delle segnalazioni.

Infine, uno degli errori più rischiosi è non prevedere cosa accade quando una segnalazione esce dall’azienda. Se il sistema interno non funziona o non è percepito come affidabile, la segnalazione può arrivare direttamente alle autorità. In quel momento, l’azienda perde completamente il controllo della situazione, come abbiamo spiegato nel caso in cui una segnalazione whistleblowing arrivi alle autorità.

Tutti questi errori hanno un elemento in comune: nascono da un approccio reattivo invece che preventivo. Il whistleblowing, soprattutto nelle aziende in crescita, non può essere gestito “quando serve”. Deve essere progettato prima, con una logica di prevenzione del rischio e di tutela dell’organizzazione.

Come implementare un sistema whistleblowing efficace: soluzioni operative per aziende in crescita

Arrivati a questo punto, la domanda diventa inevitabilmente operativa: come implementare correttamente un sistema di whistleblowing aziendale, soprattutto in un contesto di crescita dove i rischi aumentano e le strutture interne non sempre sono ancora mature?

L’esperienza ci insegna che non esiste una soluzione standard valida per tutte le imprese. Tuttavia, esistono principi chiari che permettono di costruire un sistema realmente efficace, conforme alla normativa whistleblowing e soprattutto utile nella gestione concreta delle segnalazioni.

Il primo elemento riguarda il canale di segnalazione. Non è sufficiente “avere un indirizzo email” o una procedura informale. La normativa richiede un canale interno sicuro, riservato e tracciabile, capace di garantire la protezione del segnalante e di tutte le persone coinvolte. Per questo motivo, sempre più aziende adottano una piattaforma whistleblowing strutturata, che consente di gestire le segnalazioni in modo conforme ai requisiti richiesti anche dall’ANAC.

Il secondo aspetto è la gestione delle segnalazioni. Questo è il vero punto critico. Un sistema efficace deve prevedere:

• tempi certi di presa in carico
• modalità di analisi e verifica
• gestione della comunicazione con il segnalante
• tracciabilità delle attività svolte

Abbiamo approfondito nel dettaglio cosa accade nella fase operativa nella guida su cosa fare subito dopo aver ricevuto una segnalazione whistleblowing, perché è proprio in questo momento che si gioca la corretta gestione del rischio.

Un ulteriore elemento fondamentale riguarda la gestione delle situazioni complesse. Nelle aziende in crescita, non è raro trovarsi di fronte a:

• segnalazioni fuori dai canali ufficiali
• segnalazioni anonime
• segnalazioni multiple o contemporanee
• utilizzo distorto del whistleblowing

Per questo motivo è essenziale sapere come comportarsi, ad esempio nel caso di segnalazioni fuori dai canali ufficiali e della loro validità o quando il whistleblowing viene utilizzato in modo improprio, come approfondito nella guida su whistleblowing usato come strumento di abuso e difesa dell’azienda.

Un errore che vediamo spesso è quello di concentrare tutta l’attenzione sulla tecnologia, trascurando invece l’aspetto organizzativo. Il whistleblowing è prima di tutto un tema di governance aziendale. Serve una chiara individuazione dei soggetti responsabili, una procedura interna ben definita e una cultura aziendale orientata alla trasparenza.

Infine, per le PMI o per le aziende senza una struttura HR consolidata, è fondamentale evitare improvvisazioni. In questi contesti, il rischio di errore è ancora più elevato, come abbiamo evidenziato nella gestione del whistleblowing nelle PMI senza ufficio legale e nelle aziende senza HR strutturato.

Un sistema whistleblowing ben implementato non serve solo a rispettare un obbligo normativo. Serve a proteggere l’azienda, intercettare criticità prima che diventino contenziosi e dimostrare un livello di compliance adeguato alla crescita raggiunta.

Quando questo sistema è costruito correttamente, il whistleblowing smette di essere un rischio e diventa uno strumento di controllo e tutela. Quando invece viene sottovalutato, diventa una delle principali fonti di esposizione legale per le aziende in espansione.

Un esempio concreto: cosa accade quando la crescita supera l’organizzazione

Per comprendere davvero quando la crescita aziendale aumenta il rischio whistleblowing, è utile osservare una situazione concreta, molto simile a quelle che affrontiamo quotidianamente.

Immaginiamo un’azienda che negli ultimi due anni è passata da 20 a oltre 80 dipendenti. L’incremento del fatturato è stato significativo, sono stati inseriti nuovi responsabili di reparto e l’organizzazione si è articolata su più livelli. Tuttavia, i processi interni non sono stati aggiornati con la stessa velocità. Non esiste un vero sistema di whistleblowing aziendale, ma solo un riferimento informale al quale rivolgersi in caso di problemi.

In questo contesto, emerge una segnalazione interna relativa a comportamenti non conformi all’interno di un reparto. La segnalazione non viene inviata tramite un canale strutturato, ma arriva direttamente a un responsabile, generando immediatamente un problema: non esiste una procedura chiara su come gestirla.

Da qui iniziano le criticità tipiche delle aziende in crescita:
la segnalazione non viene formalizzata correttamente, non vengono rispettate le tempistiche previste dalla normativa whistleblowing, non viene garantita la riservatezza e, soprattutto, non è chiaro chi debba gestire il caso.

Nel frattempo, la persona che ha effettuato la segnalazione perde fiducia nel sistema interno e decide di rivolgersi all’esterno. A quel punto, la situazione cambia radicalmente: la segnalazione esce dall’azienda e può arrivare alle autorità competenti, con conseguenze molto più rilevanti rispetto al problema iniziale.

In uno scenario simile, il rischio non è solo legale, ma anche organizzativo e reputazionale. L’azienda si trova a dover dimostrare di aver rispettato gli obblighi di compliance aziendale, senza però avere strumenti adeguati per farlo.

Questa situazione è molto più frequente di quanto si possa immaginare, soprattutto nelle imprese che crescono rapidamente e che non hanno ancora strutturato un sistema di gestione delle segnalazioni. È esattamente per questo motivo che insistiamo sull’importanza di un approccio preventivo: il whistleblowing deve essere implementato prima che emerga la prima segnalazione, non dopo.

Quando il sistema è già in funzione, ogni segnalazione segue un percorso chiaro, viene gestita nei tempi previsti, garantisce la tutela delle parti coinvolte e consente all’azienda di mantenere il controllo interno. In assenza di questo sistema, anche una segnalazione gestibile può trasformarsi in un problema complesso.

Domande frequenti sul whistleblowing nelle aziende in crescita

Quando affrontiamo il tema del whistleblowing con imprenditori e realtà in espansione, emergono sempre alcune domande ricorrenti. Sono quesiti concreti, legati alla gestione quotidiana e alle responsabilità legali, che meritano risposte chiare.

Quando è obbligatorio il whistleblowing in azienda?
L’obbligo scatta principalmente per le aziende private che superano i 50 dipendenti o che rientrano in specifici ambiti normativi. Tuttavia, anche al di sotto di questa soglia, molte imprese scelgono di implementare un sistema whistleblowing per una corretta gestione del rischio aziendale e per rafforzare la propria compliance.

Il whistleblowing riguarda solo le grandi aziende?
No. Sempre più spesso il whistleblowing interessa PMI e imprese in crescita. Anzi, proprio in queste realtà il rischio è maggiore, perché la struttura organizzativa non è sempre adeguata a gestire segnalazioni interne, soprattutto in assenza di un ufficio legale o HR strutturato.

Le segnalazioni anonime sono valide?
Sì, le segnalazioni anonime possono essere valide e devono essere gestite correttamente. Il punto non è l’identità del segnalante, ma il contenuto della segnalazione. Abbiamo approfondito questo aspetto nella guida sulle segnalazioni anonime e sulla loro gestione conforme alla normativa:
https://www.studiolegalecalvello.it/segnalazioni-anonime-whistleblowing-validita-gestione/

Cosa succede se una segnalazione viene gestita male?
Una gestione non conforme può esporre l’azienda a diversi rischi: violazione della normativa whistleblowing, perdita di controllo interno, danni reputazionali e, nei casi più gravi, intervento delle autorità. Il problema non è solo la segnalazione, ma il modo in cui viene trattata.

È possibile gestire internamente il whistleblowing senza supporto esterno?
Dipende dalla struttura dell’azienda. Nelle realtà più piccole o in fase di crescita, la gestione interna può essere complessa e rischiosa, soprattutto in termini di indipendenza e competenze. Per questo motivo molte imprese scelgono soluzioni esterne, più sicure e conformi.

Adeguarsi oggi al whistleblowing: un intervento concreto per proteggere la crescita aziendale

Quando la crescita aziendale accelera, rimandare l’adeguamento alla normativa whistleblowing significa esporsi a un rischio che può emergere in qualsiasi momento. Non si tratta solo di rispettare un obbligo, ma di costruire un sistema che consenta di gestire le segnalazioni interne in modo corretto, tracciabile e conforme.

Come Studio Legale, interveniamo proprio in questa fase: quando l’impresa ha raggiunto una dimensione in cui il whistleblowing non può più essere improvvisato. L’obiettivo non è aggiungere un ulteriore adempimento, ma creare un sistema che funzioni davvero nella pratica, integrandosi con l’organizzazione aziendale e con i processi già esistenti.

Per questo motivo abbiamo sviluppato un servizio completo dedicato alle aziende, disponibile in modalità “chiavi in mano”:
https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-ecco-il-nostro-servizio-alle-aziende-chiavi-in-mano/

Si tratta di un intervento strutturato che comprende:
la fornitura di una piattaforma whistleblowing conforme ai requisiti ANAC,
la predisposizione delle procedure interne,
e soprattutto un servizio esterno qualificato per la gestione delle segnalazioni, garantendo indipendenza, riservatezza e rispetto delle tempistiche previste dalla normativa.

Questo approccio consente all’azienda di affrontare in modo concreto tutte le criticità che abbiamo analizzato: dalla gestione delle segnalazioni anonime alla corretta presa in carico, fino ai casi più delicati che coinvolgono il management o situazioni complesse.

Il valore reale non è solo nella conformità normativa, ma nella possibilità di prevenire problemi più gravi, mantenere il controllo interno e dimostrare un assetto organizzativo adeguato alla crescita raggiunta.

Per una valutazione specifica sulla vostra situazione aziendale, per comprendere se il vostro sistema è conforme oppure per ricevere un preventivo sull’implementazione del whistleblowing, è possibile contattarci direttamente:
https://www.studiolegalecalvello.it/consulenza-studio-legale/