Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello

Quando il patrimonio familiare supera il milione di euro, la pianificazione della successione richiede normalmente una valutazione che vada oltre la semplice ripartizione dei beni tra gli eredi. Un patrimonio di questo livello può comprendere azienda, partecipazioni societarie, immobili, liquidità e investimenti finanziari, ciascuno con caratteristiche diverse quanto a valore, redditività, possibilità di divisione e controllo. Se poi alcuni figli lavorano nell’impresa e altri ne sono estranei, una distribuzione apparentemente equilibrata sul piano economico può produrre conseguenze molto diverse sul piano societario e familiare.

Per questo, quando assistiamo un imprenditore o una famiglia nella pianificazione del passaggio generazionale, partiamo dalla struttura concreta del patrimonio e dai rapporti tra i soggetti coinvolti. Occorre verificare chi sono i legittimari, quali donazioni siano già state effettuate, chi detenga le partecipazioni, quali diritti attribuiscano, cosa prevedano gli statuti e gli eventuali patti parasociali e quale assetto si voglia ottenere dopo il trasferimento. L’obiettivo è costruire una soluzione giuridicamente sostenibile che consenta di trasmettere il patrimonio senza compromettere il controllo dell’impresa, i diritti degli eredi e la continuità nella gestione.

Perché un patrimonio superiore a un milione di euro richiede una pianificazione successoria preventiva

Il valore complessivo è solo il primo dato da considerare. Due patrimoni da oltre un milione di euro possono presentare problemi completamente diversi: uno può essere costituito prevalentemente da immobili, un altro da una partecipazione di controllo in una società operativa, un altro ancora da una combinazione di azienda, immobili e investimenti. È quindi necessario distinguere tra valore economico dei beni, proprietà, controllo societario, diritti amministrativi e diritti economici. Questa distinzione diventa particolarmente importante quando la parte principale della ricchezza familiare coincide con l’impresa.

Immaginiamo, ad esempio, un imprenditore con più figli, dei quali soltanto uno opera stabilmente nell’azienda. Attribuire quote identiche a tutti può sembrare la soluzione più semplice, ma può trasformare la successione in una frammentazione del controllo: decisioni societarie, distribuzione degli utili, investimenti e futura gestione dell’impresa potrebbero dipendere da eredi con interessi differenti. All’estremo opposto, trasferire l’intera partecipazione al figlio che prosegue l’attività senza considerare il resto del patrimonio può incidere sui diritti successori degli altri legittimari.

La pianificazione deve quindi considerare congiuntamente impresa e patrimonio personale. In presenza di immobili, disponibilità finanziarie o altri beni, può essere possibile costruire un equilibrio nel quale l’attribuzione dell’azienda o della partecipazione di controllo a un determinato erede venga coordinata con l’assegnazione di altri cespiti agli altri figli. Non si tratta necessariamente di dividere tutto in parti materialmente uguali, ma di verificare quale assetto sia compatibile con i diritti dei legittimari e con l’esigenza di non disgregare gli asset produttivi.

Questo problema diventa ancora più delicato quando il patrimonio comprende più società, una holding familiare oppure partecipazioni con diverso peso nella governance. Il valore dell’azienda, infatti, non coincide automaticamente con il valore della singola partecipazione: occorre considerare la percentuale detenuta, l’eventuale posizione di controllo, i diritti amministrativi, le disposizioni statutarie e le caratteristiche della società. Per patrimoni articolati può essere utile leggere anche il tema più generale del passaggio generazionale di un grande patrimonio, perché la scelta dello strumento giuridico dovrebbe avvenire soltanto dopo avere ricostruito l’intero assetto familiare e patrimoniale.

Azienda, quote, immobili e investimenti: come evitare che la successione frammenti il patrimonio

Uno degli errori più frequenti nella pianificazione di patrimoni complessi è considerare separatamente ciò che, economicamente e familiarmente, funziona come un unico sistema. L’impresa può produrre il reddito con cui vengono sostenuti determinati investimenti; alcuni immobili possono essere utilizzati dalla società; una holding può concentrare le partecipazioni operative; il patrimonio finanziario può invece rappresentare la componente più facilmente utilizzabile per riequilibrare le attribuzioni tra i figli. Prima di scegliere tra donazione, testamento, patto di famiglia o trasferimento della nuda proprietà, occorre capire quale bene debba essere trasferito, a chi, con quali diritti e con quale effetto sull’assetto complessivo.

La questione è particolarmente evidente nelle famiglie imprenditoriali. Se un figlio deve assumere progressivamente la guida dell’impresa e gli altri non partecipano alla gestione, la soluzione non consiste necessariamente nel trasformarli tutti in soci nelle stesse proporzioni. Devono essere esaminati il valore delle partecipazioni, gli altri beni disponibili, le quote riservate ai legittimari e la possibilità di differenziare, nei limiti consentiti dall’ordinamento e dall’assetto societario, proprietà, diritti economici e poteri di governo. Abbiamo approfondito questo problema anche nell’analisi dedicata a come dividere azienda e patrimonio tra più figli.

Quando il fondatore intende iniziare il trasferimento mentre è ancora in vita, assume rilievo anche la necessità di stabilire quanto controllo voglia effettivamente conservare. La donazione immediata della piena proprietà delle partecipazioni non è l’unica configurazione possibile. In determinate strutture può essere valutato il trasferimento della nuda proprietà con riserva di usufrutto, ma occorre disciplinare attentamente gli effetti sui diritti economici e amministrativi e verificare quanto previsto dallo statuto. Analogamente, clausole di prelazione o gradimento, categorie di partecipazioni, regole di governance e patti parasociali possono incidere concretamente sull’ingresso degli eredi e sull’equilibrio futuro della società. Sul punto è utile il nostro approfondimento su come trasferire quote societarie ai figli senza perdere il controllo dell’azienda.

La pianificazione deve infine tenere conto di ciò che è già avvenuto. Donazioni effettuate negli anni precedenti, attribuzioni patrimoniali a singoli figli e trasferimenti di partecipazioni possono assumere rilievo quando si ricostruiscono i diritti successori e la posizione dei legittimari. Per questa ragione un assetto predisposto in vita non deve essere considerato automaticamente immune da future contestazioni: prima di procedere occorre ricostruire la storia patrimoniale della famiglia e verificare gli effetti delle operazioni progettate sulla futura successione.

Quali strumenti utilizzare per trasferire il patrimonio senza perdere controllo e tutela degli eredi

Una volta ricostruiti patrimonio, assetto familiare e struttura societaria, occorre individuare gli strumenti più adatti agli obiettivi concreti. In un passaggio generazionale con un patrimonio superiore a un milione di euro raramente esiste una soluzione valida per ogni componente: azienda, partecipazioni societarie, immobili e investimenti possono richiedere modalità di trasferimento differenti, coordinate però all’interno di un unico progetto. Donazione, testamento, patto di famiglia, usufrutto e nuda proprietà delle partecipazioni, modifiche statutarie, patti parasociali o una struttura holding devono quindi essere valutati per gli effetti che producono sull’intero patrimonio e sui rapporti tra gli eredi.

Il patto di famiglia, quando ne ricorrono i presupposti, può consentire all’imprenditore di trasferire l’azienda o determinate partecipazioni a uno o più discendenti senza attendere l’apertura della successione. Assume particolare interesse quando occorre preservare la continuità dell’impresa, ma non costituisce una soluzione automatica per qualsiasi famiglia imprenditoriale. Devono essere esaminati i soggetti coinvolti, la struttura della società, il valore dell’azienda o delle partecipazioni trasferite, la posizione degli altri legittimari e le modalità con cui vengono regolati i rispettivi diritti.

Anche la donazione delle quote societarie può anticipare il passaggio generazionale, ma occorre stabilire quali diritti trasferire effettivamente. Se il fondatore vuole iniziare a trasferire il patrimonio ai figli senza abbandonare immediatamente ogni posizione nell’impresa, può essere valutata, quando compatibile con il caso concreto, la donazione della nuda proprietà con riserva di usufrutto. La soluzione richiede però un esame preciso dello statuto e della disciplina applicabile ai diritti di voto e ai diritti economici. Trasferire formalmente una partecipazione e organizzare il futuro controllo della società sono due problemi distinti. Sul tema abbiamo dedicato uno specifico approfondimento alla donazione di quote societarie ai figli e alla tutela del fondatore.

Quando il patrimonio comprende una holding familiare o un gruppo societario, la pianificazione può riguardare il livello al quale concentrare e successivamente trasferire le partecipazioni. Anche in questo caso la holding non deve essere considerata una soluzione standard: occorre verificare se la struttura risponda realmente alle esigenze della famiglia, quale governance debba essere prevista e come distribuire diritti economici e poteri amministrativi. Statuto, clausole di prelazione o gradimento e patti parasociali possono assumere un peso determinante quando si vuole evitare che il passaggio generazionale produca una compagine societaria difficile da governare.

Qualunque soluzione deve essere coordinata con la tutela dei legittimari. Coniuge, figli e, nei casi previsti dalla legge, ascendenti hanno diritti che non possono essere ignorati nella costruzione dell’assetto successorio. Le donazioni già effettuate devono quindi entrare nella ricostruzione patrimoniale e una pianificazione realizzata in vita non può essere considerata, per il solo fatto di essere stata formalizzata, necessariamente sottratta a future contestazioni. Per patrimoni di valore elevato diventa particolarmente utile effettuare questa verifica prima dei trasferimenti, quando esiste ancora la possibilità di coordinare gli strumenti e correggere eventuali squilibri.

Un esempio di passaggio generazionale con azienda, immobili e più eredi

Consideriamo il caso realistico di una famiglia nella quale la parte principale del patrimonio è rappresentata da una società operativa di valore rilevante, affiancata da immobili e investimenti finanziari. L’imprenditore ha più figli, ma soltanto uno lavora stabilmente nell’impresa ed è destinato a proseguirne la gestione. Gli altri hanno percorsi professionali autonomi. Una divisione uniforme delle partecipazioni avrebbe attribuito a tutti una posizione societaria, creando il rischio che in futuro la proprietà dell’azienda e il suo governo dipendessero da soggetti con interessi e livelli di coinvolgimento molto diversi.

Il punto decisivo, in una situazione di questo tipo, non è stabilire semplicemente quale percentuale del patrimonio spetti a ciascun figlio. Occorre prima ricostruire il valore e la composizione degli asset, verificare la posizione dei legittimari e distinguere ciò che serve alla continuità dell’impresa da ciò che può essere utilizzato per riequilibrare le attribuzioni patrimoniali. Gli immobili e gli investimenti, per esempio, possono avere una funzione diversa rispetto alla partecipazione che consente di esercitare il controllo della società.

La soluzione può quindi essere costruita coordinando il trasferimento dell’impresa con l’attribuzione degli altri beni, evitando di trasformare automaticamente tutti gli eredi in soci nella stessa misura. Devono essere esaminati anche lo statuto, i poteri amministrativi, i diritti di voto, le eventuali donazioni pregresse e gli strumenti attraverso i quali il fondatore intende accompagnare il ricambio generazionale. Quando è necessario preservare una posizione di controllo durante una fase transitoria, anche il momento in cui trasferire determinati diritti diventa parte della pianificazione.

Un assetto di questo genere consente di affrontare contemporaneamente due esigenze che, nei grandi patrimoni familiari, possono entrare in tensione: proteggere i diritti successori degli eredi e impedire che la successione produca una frammentazione dannosa dell’impresa. È proprio la presenza di beni differenti a rendere possibile, in alcuni casi, una distribuzione patrimoniale più articolata rispetto alla semplice divisione delle quote societarie. Quando uno dei figli è destinato a continuare l’attività, il tema è strettamente collegato anche alla pianificazione esaminata nel nostro approfondimento su come organizzare la successione quando un figlio lavora in azienda e gli altri no.

Domande frequenti sul passaggio generazionale di un patrimonio superiore a un milione di euro

Come si divide un patrimonio superiore a un milione di euro tra più figli?
Non esiste una regola che imponga di attribuire a ciascun figlio beni identici. Occorre rispettare i diritti dei legittimari, ma la pianificazione può tenere conto della diversa natura degli asset. Se il patrimonio comprende azienda, partecipazioni, immobili e investimenti, può essere opportuno attribuire beni differenti agli eredi, verificandone il valore e gli effetti sulla futura successione. Questo può evitare, per esempio, che tutti i figli diventino necessariamente comproprietari degli immobili o soci dell’impresa.

È possibile lasciare l’azienda a un solo figlio e attribuire altri beni agli altri?
Può essere possibile costruire un assetto di questo tipo, ma devono essere valutati il valore dell’impresa e degli altri beni, la presenza dei legittimari, le donazioni precedenti e lo strumento utilizzato per realizzare il trasferimento. Quando un figlio è concretamente destinato a proseguire l’attività, l’obiettivo può essere quello di preservare l’unità e il controllo dell’impresa senza sacrificare i diritti successori degli altri. La soluzione va però verificata sul patrimonio effettivamente disponibile e non può essere costruita sulla sola differenza tra figli che lavorano o non lavorano nell’azienda.

Si possono trasferire le quote ai figli continuando a controllare la società?
In determinate situazioni è possibile strutturare un trasferimento progressivo delle partecipazioni, valutando strumenti quali la riserva di usufrutto e intervenendo, quando necessario e consentito, sulla governance societaria. Devono essere verificati statuto, diritti di voto, diritti economici, eventuali clausole di prelazione o gradimento e caratteristiche delle partecipazioni. Proprietà delle quote e controllo della società non sono necessariamente concetti coincidenti, per cui l’operazione deve essere progettata considerando entrambi.

Il patto di famiglia è sempre la soluzione migliore per il passaggio generazionale dell’impresa?
No. Il patto di famiglia è uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il trasferimento dell’azienda o di partecipazioni societarie ai discendenti, ma la sua convenienza dipende dalla struttura familiare e societaria, dai soggetti coinvolti, dalla posizione dei legittimari e dagli obiettivi dell’imprenditore. Prima di utilizzarlo occorre confrontarne gli effetti con quelli delle altre soluzioni disponibili.

Quando conviene iniziare a pianificare la successione di un grande patrimonio?
Quando esistono un’impresa, partecipazioni rilevanti, più immobili o diversi eredi, affrontare il problema prima dell’apertura della successione consente di verificare con maggiore libertà gli strumenti disponibili. Attendere significa lasciare che proprietà e partecipazioni siano trasferite secondo le regole successorie applicabili senza che sia stato preventivamente progettato l’assetto più coerente con la famiglia e con l’impresa. La pianificazione anticipata permette invece di esaminare valori, legittimari, governance, donazioni pregresse e continuità aziendale prima di effettuare operazioni difficili da modificare successivamente.

Passaggio generazionale di un grande patrimonio: richiedi una valutazione del tuo caso

Quando il patrimonio supera il milione di euro e comprende aziende, partecipazioni societarie, immobili o investimenti, una scelta compiuta su un singolo bene può modificare gli equilibri dell’intera successione. Prima di trasferire quote, effettuare donazioni o predisporre l’assetto successorio è quindi opportuno ricostruire composizione e valore del patrimonio, posizione degli eredi, eventuali donazioni già effettuate, struttura societaria ed esigenze di mantenimento del controllo.

Nel nostro Studio esaminiamo il caso concreto per individuare gli strumenti giuridici coerenti con la struttura della famiglia e del patrimonio, con particolare attenzione alla tutela dei legittimari, alla prevenzione dei conflitti tra eredi e alla continuità dell’impresa. Se devi pianificare la trasmissione di un patrimonio economicamente rilevante, puoi richiedere una valutazione allo Studio Legale Calvello descrivendo la composizione del patrimonio, la situazione familiare e il problema che intendi affrontare.