Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello

Quando la segnalazione riguarda il management, non può gestirla chi è coinvolto

Quando una segnalazione whistleblowing riguarda il management, il punto centrale è uno: la gestione non può restare nelle mani di chi potrebbe avere un interesse diretto o indiretto nella vicenda.

In concreto, se la segnalazione riguarda un amministratore, un dirigente, un responsabile apicale, il datore di lavoro o comunque una figura che partecipa alla governance aziendale, l’azienda deve assicurare che l’istruttoria venga affidata a un soggetto realmente autonomo, imparziale e formato. Non basta avere una piattaforma whistleblowing attiva o una procedura scritta: occorre che il sistema sia costruito in modo da evitare conflitti di interesse.

Il D.Lgs. 24/2023 prevede che la gestione del canale interno possa essere affidata a una persona interna, a un ufficio interno autonomo dedicato oppure a un soggetto esterno, purché dotati di autonomia e formazione specifica. Le Linee guida ANAC sui canali interni ribadiscono la necessità di nominare un gestore del canale e valorizzano proprio il tema dell’autonomia nella gestione delle segnalazioni.

Questo significa che, se il soggetto normalmente incaricato di ricevere o gestire le segnalazioni è vicino al management coinvolto, oppure dipende gerarchicamente da esso, l’azienda deve prevedere un meccanismo alternativo. È qui che molte imprese commettono l’errore più grave: pensano che la procedura whistleblowing sia sufficiente “sulla carta”, ma non disciplinano cosa accade quando la segnalazione tocca i vertici.

Dal nostro punto di vista, una procedura corretta deve rispondere subito a una domanda pratica: chi prende in carico la segnalazione se il soggetto segnalato è proprio chi normalmente decide, controlla o influenza la gestione aziendale?

La risposta non può essere improvvisata dopo la ricezione della segnalazione. Deve essere prevista prima, in modo chiaro, nell’atto organizzativo e nella procedura interna. In queste ipotesi, la soluzione più prudente è spesso l’intervento di un soggetto esterno autonomo, oppure di un organismo interno realmente indipendente rispetto al management coinvolto.

Questo passaggio è decisivo anche per proteggere l’azienda. Una segnalazione gestita male può generare contestazioni sulla riservatezza, sul conflitto di interessi, sulla mancata tutela della persona segnalante e, nei casi più delicati, sull’inefficacia dell’intero sistema whistleblowing. Per questo, quando la segnalazione riguarda i vertici aziendali, la questione non è solo “chi legge la segnalazione”, ma chi è legittimato a valutarla senza condizionamenti.

Per un inquadramento più ampio sulla gestione delle segnalazioni in azienda, abbiamo approfondito il tema nella guida dedicata al whistleblowing in azienda e alla gestione delle segnalazioni senza rischi legali.

Chi deve intervenire: autonomia, indipendenza e reale capacità di controllo

Una volta chiarito che chi è coinvolto non può gestire la segnalazione, il passaggio successivo riguarda chi, concretamente, deve intervenire quando il whistleblowing riguarda il management.

La normativa non impone un unico modello organizzativo, ma pone un principio molto chiaro: la gestione delle segnalazioni deve essere affidata a soggetti dotati di autonomia, indipendenza e competenza. Questo principio, nella pratica, va tradotto in una scelta organizzativa coerente con la struttura aziendale.

Nelle realtà più strutturate, spesso si individua un ufficio interno dedicato o una funzione compliance separata, ma questo approccio diventa critico proprio quando la segnalazione riguarda figure apicali. Se il responsabile del whistleblowing risponde, anche indirettamente, al management coinvolto, il rischio di conflitto di interessi è evidente.

In questi casi, l’azienda deve prevedere soluzioni alternative già a monte. Le più efficaci, nella nostra esperienza, sono due:

• l’affidamento a un organismo interno realmente indipendente, come un Organismo di Vigilanza 231 che operi in modo autonomo rispetto alla governance operativa
• oppure il ricorso a un gestore esterno del whistleblowing, che garantisca imparzialità, riservatezza e assenza di condizionamenti

Questo secondo modello è sempre più diffuso, soprattutto perché consente di gestire in modo corretto anche le segnalazioni più delicate, come quelle contro amministratori, dirigenti o titolari.

Il tema non è solo organizzativo, ma anche di responsabilità. Quando una segnalazione riguarda il management, l’azienda entra in una zona ad alto rischio: ogni errore nella gestione può tradursi in violazione degli obblighi whistleblowing, con conseguenze sia sotto il profilo sanzionatorio sia sotto quello reputazionale.

Per questo motivo, è fondamentale che il sistema sia progettato in modo da garantire:

• la separazione tra soggetti segnalati e soggetti che gestiscono la segnalazione
• la tracciabilità delle attività, nel rispetto della riservatezza
• la protezione della persona segnalante, soprattutto quando la segnalazione coinvolge i vertici aziendali

Quando questi elementi mancano, il rischio concreto è che la segnalazione venga gestita in modo inefficace o, peggio, che venga percepita come non imparziale. Questo può portare la persona segnalante a rivolgersi direttamente alle autorità esterne, con conseguenze ben più impattanti per l’azienda. Abbiamo approfondito questo scenario nella guida su quando una segnalazione whistleblowing arriva alle autorità e cosa succede all’azienda.

Un altro aspetto spesso sottovalutato riguarda la tempistica di intervento. Quando la segnalazione coinvolge il management, è ancora più importante rispettare i tempi previsti dalla normativa, evitando ritardi che potrebbero compromettere la credibilità del sistema. Su questo punto, abbiamo analizzato nel dettaglio le tempistiche nella gestione delle segnalazioni whistleblowing previste dalla normativa.

Non esiste una soluzione unica valida per tutte le aziende, ma esiste un criterio che non può essere ignorato: chi interviene deve essere realmente indipendente da chi è oggetto della segnalazione. Quando questo requisito è rispettato, il sistema whistleblowing diventa uno strumento di tutela. Quando non lo è, diventa un rischio.

Gli obblighi dell’azienda e i diritti da garantire quando è coinvolto il management

Quando la segnalazione whistleblowing riguarda il management, l’azienda non si trova semplicemente davanti a un adempimento formale, ma davanti a una vera responsabilità organizzativa e legale. In questo scenario, gli obblighi previsti dalla normativa sul whistleblowing diventano ancora più stringenti, perché il rischio di gestione distorta o non imparziale è elevato.

Il primo obbligo riguarda la corretta strutturazione del canale whistleblowing. Non basta aver attivato una piattaforma o predisposto una procedura interna: il sistema deve essere costruito in modo da funzionare anche nei casi più delicati, come le segnalazioni contro amministratori, dirigenti o titolari. Questo significa prevedere fin dall’inizio chi interviene quando il soggetto segnalato coincide con chi normalmente esercita poteri decisionali.

Accanto a questo, l’azienda deve garantire in modo concreto la riservatezza dell’identità della persona segnalante. Quando la segnalazione riguarda il management, il timore di ritorsioni è particolarmente elevato. Se il sistema non offre una protezione reale, il whistleblowing perde efficacia e le segnalazioni rischiano di non emergere oppure di essere indirizzate direttamente all’esterno.

Proprio per questo, la normativa riconosce piena validità anche alle segnalazioni anonime, purché adeguatamente circostanziate. In questi casi, l’azienda è comunque tenuta a valutarle e gestirle con la stessa attenzione, evitando approcci superficiali o difensivi. Abbiamo approfondito il tema nella guida dedicata alle segnalazioni anonime whistleblowing e alla loro validità e gestione.

Un ulteriore obbligo riguarda la gestione diligente e tempestiva della segnalazione. Quando è coinvolto il management, ogni ritardo o omissione può essere interpretato come un tentativo di insabbiamento o di gestione non trasparente. È quindi essenziale che il processo sia strutturato, tracciabile e conforme alle tempistiche previste.

Dal punto di vista dei diritti, invece, il sistema deve garantire un equilibrio delicato: da un lato la tutela della persona segnalante, dall’altro il rispetto delle garanzie del soggetto segnalato. Questo equilibrio è fondamentale per evitare derive, come l’uso distorto del whistleblowing come strumento di pressione interna. Non a caso, abbiamo analizzato anche il fenomeno del whistleblowing usato come arma e come difendersi.

Un altro aspetto spesso trascurato riguarda la gestione delle segnalazioni che emergono fuori dai canali ufficiali. Quando il management è coinvolto, è più probabile che la persona segnalante eviti i canali interni per mancanza di fiducia. Anche queste segnalazioni devono essere trattate con attenzione, valutandone la validità e attivando, se necessario, i processi interni. Sul punto, abbiamo approfondito il tema delle segnalazioni fuori dai canali whistleblowing e della loro validità.

Quando la segnalazione riguarda il management, l’azienda deve dimostrare che il proprio sistema di whistleblowing non è solo formalmente conforme, ma sostanzialmente efficace. Questo significa garantire indipendenza, riservatezza, tempestività e correttezza nella gestione. Sono questi gli elementi che fanno la differenza tra un sistema che protegge davvero l’azienda e uno che, al contrario, la espone a rischi.

I rischi più gravi quando la segnalazione coinvolge i vertici aziendali

Quando una segnalazione whistleblowing riguarda il management, il vero problema non è solo il contenuto della segnalazione, ma come viene gestita. È proprio in questa fase che si concentrano i rischi più rilevanti per l’azienda, spesso sottovalutati.

Il primo rischio concreto è quello del conflitto di interessi nella gestione delle segnalazioni. Se chi gestisce il whistleblowing non è realmente indipendente, anche una segnalazione fondata può essere trattata in modo superficiale, ritardata o, nei casi peggiori, ignorata. Questo non solo viola la normativa whistleblowing, ma espone l’azienda a contestazioni difficili da gestire.

Un secondo rischio riguarda la perdita di fiducia nel sistema whistleblowing aziendale. Quando circola la percezione che le segnalazioni contro dirigenti o amministratori non vengano trattate con imparzialità, il risultato è immediato: le persone smettono di utilizzare i canali interni. In questi casi, le segnalazioni tendono a emergere all’esterno, con un impatto molto più significativo. Abbiamo approfondito questo aspetto nella guida su come aumentare la fiducia nel sistema whistleblowing.

C’è poi un rischio strettamente operativo: la gestione errata o incompleta della segnalazione. Quando il management è coinvolto, è frequente che manchi chiarezza su chi deve intervenire, su come gestire l’istruttoria e su quali verifiche effettuare. Questo porta spesso a errori nella raccolta delle informazioni, nella documentazione delle attività e nella comunicazione con la persona segnalante. In questi casi, anche una segnalazione infondata può trasformarsi in un problema, se gestita in modo non conforme. Sul punto, abbiamo analizzato come affrontare correttamente le segnalazioni infondate nel whistleblowing senza violare la legge.

Un ulteriore profilo di rischio riguarda le ritorsioni, anche indirette. Quando la segnalazione riguarda i vertici aziendali, il pericolo che la persona segnalante subisca pressioni, isolamento o conseguenze lavorative è più elevato. Anche comportamenti apparentemente neutri possono essere qualificati come ritorsivi se collegati alla segnalazione. Questo espone l’azienda a conseguenze rilevanti, soprattutto se non è in grado di dimostrare di aver adottato tutte le misure necessarie per prevenire tali situazioni.

Infine, c’è un rischio spesso sottovalutato ma molto concreto: la gestione simultanea di più segnalazioni. Quando emergono criticità legate al management, è frequente che arrivino più segnalazioni, anche collegate tra loro. Senza una struttura adeguata, l’azienda rischia di perdere il controllo del processo. Abbiamo approfondito questo scenario nella guida su come gestire più segnalazioni whistleblowing e i relativi rischi.

Il vero errore non è ricevere una segnalazione contro il management. Il rischio nasce quando il sistema non è progettato per gestirla correttamente. In questi casi, il whistleblowing smette di essere uno strumento di tutela e diventa un fattore di esposizione legale e organizzativa.

Come strutturare un sistema whistleblowing efficace anche contro il management

Arrivati a questo punto, la domanda diventa inevitabile: come deve organizzarsi un’azienda per gestire correttamente una segnalazione whistleblowing contro il management?

La risposta non può essere teorica. Deve tradursi in scelte operative precise, perché è proprio nella struttura del sistema che si gioca la reale efficacia del whistleblowing aziendale.

Il primo elemento da considerare è la progettazione del canale. Un sistema whistleblowing efficace non si limita a ricevere segnalazioni, ma deve essere costruito per gestire anche i casi più delicati, come le segnalazioni contro dirigenti, amministratori o titolari. Questo significa prevedere flussi alternativi di gestione, attivabili automaticamente quando la segnalazione coinvolge i vertici aziendali.

In concreto, una soluzione efficace prevede che la segnalazione venga indirizzata a un soggetto diverso rispetto al canale ordinario, evitando qualsiasi contatto diretto o indiretto con il management coinvolto. Questo può avvenire attraverso una piattaforma whistleblowing conforme ai requisiti ANAC, configurata in modo da garantire riservatezza, tracciabilità e separazione dei ruoli.

Un secondo elemento fondamentale riguarda la scelta del gestore. Sempre più aziende, soprattutto quando non dispongono di una struttura interna adeguata, scelgono di affidare la gestione delle segnalazioni a un soggetto esterno. Questa soluzione consente di garantire indipendenza reale, soprattutto nei casi più critici. Non è un caso che questo approccio sia particolarmente diffuso nel whistleblowing nelle PMI, dove spesso manca un ufficio legale o una funzione compliance strutturata. Abbiamo approfondito questo tema nella guida dedicata al whistleblowing nelle PMI e alla gestione senza ufficio legale.

Accanto a questo, è indispensabile definire procedure chiare su cosa fare dopo la ricezione della segnalazione. Quando il management è coinvolto, ogni fase deve essere regolata: presa in carico, analisi preliminare, eventuale istruttoria, comunicazioni e chiusura. L’assenza di una procedura chiara espone l’azienda a errori operativi e contestazioni. Su questo punto, abbiamo analizzato nel dettaglio cosa fare subito dopo aver ricevuto una segnalazione whistleblowing.

Un altro aspetto strategico riguarda il clima aziendale e la fiducia nel sistema. Se le persone percepiscono che le segnalazioni contro il management non vengono gestite in modo imparziale, il sistema whistleblowing perde credibilità. Questo porta a un aumento delle segnalazioni esterne o, peggio, al silenzio organizzativo. Abbiamo approfondito il collegamento tra cultura aziendale e segnalazioni nella guida su clima aziendale negativo e whistleblowing.

Infine, è fondamentale non sottovalutare il tema della crescita aziendale. Molte aziende implementano il whistleblowing in modo minimale e non aggiornano il sistema nel tempo. Quando la struttura cresce, aumentano anche i rischi legati alla governance e alle segnalazioni. Senza un adeguamento del sistema, le criticità emergono proprio nei momenti più delicati. Abbiamo analizzato questo scenario nella guida su come la crescita aziendale aumenta il rischio whistleblowing.

Un sistema whistleblowing efficace non si misura quando tutto funziona normalmente, ma quando deve gestire una segnalazione contro il management. È in quel momento che emerge se l’azienda ha costruito un modello realmente conforme, oppure solo apparentemente adeguato.

Un caso concreto: segnalazione contro un dirigente e gestione senza conflitti

Per comprendere davvero cosa significa gestire una segnalazione whistleblowing contro il management, è utile osservare una situazione concreta che riflette dinamiche molto comuni nelle aziende.

Un’azienda di medie dimensioni riceve una segnalazione anonima tramite la propria piattaforma whistleblowing. Il contenuto riguarda presunte irregolarità nella gestione di alcuni contratti, riconducibili a un dirigente con poteri decisionali rilevanti. La segnalazione è circostanziata, contiene elementi verificabili e fa riferimento a comportamenti potenzialmente rilevanti sotto il profilo della compliance aziendale.

Il primo problema emerge subito: il responsabile interno del whistleblowing risponde gerarchicamente allo stesso dirigente segnalato. In assenza di una procedura chiara, la gestione rischia di essere compromessa fin dall’inizio.

In questo caso, l’azienda decide di attivare una soluzione alternativa prevista nella propria procedura: la segnalazione viene trasferita a un soggetto esterno incaricato della gestione delle segnalazioni whistleblowing. Questa scelta consente di garantire immediatamente indipendenza, evitando qualsiasi interferenza del management coinvolto.

La gestione prosegue con una verifica preliminare, seguita da un’istruttoria mirata. Tutte le attività vengono documentate, rispettando la riservatezza e mantenendo separati i flussi informativi. La persona segnalante, pur restando anonima, riceve riscontro nei tempi previsti dalla normativa whistleblowing.

Durante l’analisi emergono elementi che richiedono ulteriori approfondimenti interni. A quel punto, l’azienda si trova davanti a una decisione delicata: come proseguire senza esporre il sistema a criticità. La scelta adottata è quella di coinvolgere esclusivamente soggetti non collegati al dirigente segnalato, mantenendo il perimetro ristretto e controllato.

Questo caso evidenzia alcuni aspetti fondamentali:

• quando la segnalazione riguarda il management, la struttura del sistema fa la differenza
• la presenza di un gestore indipendente del whistleblowing consente di evitare conflitti di interesse
• la gestione corretta riduce il rischio che la segnalazione venga portata all’esterno
• la tracciabilità delle attività tutela l’azienda anche in caso di verifiche

Se, al contrario, l’azienda non avesse previsto un’alternativa, il rischio sarebbe stato elevato: gestione non imparziale, perdita di fiducia nel sistema, possibile escalation verso le autorità. In questi casi, come abbiamo approfondito nella guida sulle segnalazioni contro il titolare e i rischi nella gestione, le conseguenze possono diventare difficili da controllare.

Questo tipo di scenario non è raro. Anzi, è proprio nei contesti in cui il whistleblowing non è stato progettato in modo completo che emergono le criticità più rilevanti. Per questo motivo, affrontare in anticipo la gestione delle segnalazioni contro dirigenti e amministratori non è una scelta opzionale, ma una vera esigenza di tutela aziendale.

FAQ – Whistleblowing e segnalazioni contro il management

Quando si affronta il tema del whistleblowing aziendale, soprattutto nei casi in cui la segnalazione riguarda il management, emergono sempre le stesse domande. Sono dubbi concreti, legati alla gestione operativa e ai rischi reali per l’azienda.

Chi gestisce il whistleblowing se la segnalazione riguarda un dirigente o un amministratore?
La gestione deve essere affidata a un soggetto indipendente. Se il responsabile interno è in conflitto di interessi, è necessario attivare un organismo autonomo o un gestore esterno del whistleblowing. Questo è uno dei punti più delicati nella corretta implementazione del sistema.

È possibile fare una segnalazione whistleblowing contro il datore di lavoro o il titolare?
Sì, la normativa whistleblowing lo consente espressamente. Proprio per questo motivo, l’azienda deve prevedere un sistema che garantisca imparzialità anche nei confronti dei vertici. Abbiamo approfondito questo scenario nella guida sulle segnalazioni contro il titolare e la gestione dei rischi.

Le segnalazioni anonime sono valide anche quando riguardano il management?
Sì, le segnalazioni anonime sono valide se circostanziate. In molti casi, quando la segnalazione riguarda dirigenti o amministratori, l’anonimato è l’unico strumento che consente di far emergere la criticità. È fondamentale saperle gestire correttamente per evitare errori. Per un approfondimento, abbiamo trattato il tema delle segnalazioni anonime nel whistleblowing e della loro gestione.

Cosa succede se il sistema whistleblowing non è adeguato a gestire segnalazioni contro il management?
Il rischio principale è duplice: da un lato la perdita di fiducia interna, dall’altro la possibilità che la segnalazione venga portata direttamente alle autorità. In questi casi, le conseguenze possono essere molto più rilevanti per l’azienda. Abbiamo analizzato questo scenario nella guida su cosa succede quando una segnalazione arriva alle autorità.

Come difendersi da segnalazioni strumentali contro il management?
Il whistleblowing può essere utilizzato in modo improprio, ma questo non giustifica una gestione superficiale. L’unico modo per tutelarsi è avere una procedura strutturata che consenta di distinguere tra segnalazioni fondate e infondate, nel rispetto della normativa. Abbiamo approfondito questo tema nella guida sul whistleblowing usato come strumento di abuso e le modalità di difesa.

Consulenza whistleblowing per aziende: come implementare un sistema realmente efficace

Quando ci si confronta con una segnalazione whistleblowing contro il management, diventa evidente un aspetto che spesso viene sottovalutato: il sistema deve essere progettato prima, non corretto dopo.

Molte aziende arrivano a chiederci supporto proprio dopo aver ricevuto una segnalazione delicata, accorgendosi in quel momento che il proprio modello non è adeguato a gestire casi complessi come le segnalazioni contro dirigenti, amministratori o titolari. Il punto è che il whistleblowing aziendale non è un semplice adempimento normativo, ma uno strumento di governance e gestione del rischio.

Per questo motivo, come Studio Legale Calvello affianchiamo le aziende con un approccio operativo e concreto. Non ci limitiamo a predisporre una procedura, ma strutturiamo un sistema completo, capace di funzionare anche nei contesti più critici.

È disponibile il servizio “chiavi in mano”, che può essere approfondito qui:
https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-ecco-il-nostro-servizio-alle-aziende-chiavi-in-mano/

In questo servizio forniamo:

• una piattaforma whistleblowing conforme ai requisiti ANAC, progettata per garantire riservatezza, sicurezza e tracciabilità
• il servizio esterno di gestione delle segnalazioni, fondamentale per assicurare indipendenza soprattutto quando la segnalazione riguarda il management
• la strutturazione completa del sistema whistleblowing, inclusa la definizione delle procedure operative e dei flussi decisionali

Questo approccio consente all’azienda di gestire in modo corretto ogni tipo di segnalazione, comprese quelle più delicate come le segnalazioni contro il datore di lavoro o contro i vertici aziendali, riducendo il rischio di errori e di esposizione legale.

Se si desidera una consulenza personalizzata sull’implementazione del whistleblowing in azienda, oppure un preventivo per adeguare il proprio sistema alla normativa vigente, è possibile contattarci direttamente attraverso la pagina dedicata:
https://www.studiolegalecalvello.it/consulenza-studio-legale/