Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello

Il problema non è solo avere un canale whistleblowing, ma sapere chi gestisce davvero le segnalazioni

Per molte aziende il whistleblowing viene percepito come un adempimento tecnico: si attiva una piattaforma, si pubblica una procedura e si ritiene di essere “a posto”. In realtà, soprattutto nelle aziende senza un ufficio HR strutturato, il vero problema nasce dopo: chi riceve la segnalazione, chi la valuta, chi tutela la riservatezza, chi evita ritorsioni e chi decide i passaggi successivi senza esporre l’azienda a contestazioni.

Il D.Lgs. 24/2023 non richiede soltanto l’esistenza formale di canali di segnalazione interna, ma impone che tali canali garantiscano la riservatezza dell’identità della persona segnalante, della persona coinvolta e del contenuto della segnalazione. La disciplina è stata introdotta in attuazione della Direttiva UE 2019/1937 ed è oggi il riferimento principale in materia di whistleblowing in Italia.

Nella pratica, questo significa che una piccola o media impresa priva di HR non può improvvisare. Non basta incaricare “qualcuno di fiducia” se quella persona non ha competenze, indipendenza, riservatezza e capacità di gestione del procedimento. Una segnalazione trattata male può diventare molto più pericolosa della segnalazione stessa.

Pensiamo al caso di un dipendente che segnala condotte irregolari nella gestione di fornitori, appalti, sicurezza sul lavoro, contabilità o rapporti interni. Se la segnalazione viene letta da persone non autorizzate, inoltrata via email senza cautele, discussa informalmente con il responsabile coinvolto o lasciata senza riscontro, l’azienda rischia di trasformare un presidio di compliance in una fonte di responsabilità.

Il punto centrale è questo: nelle aziende senza HR strutturato il rischio non è l’assenza di personale, ma l’assenza di una procedura chiara e di un soggetto competente che sappia gestire la segnalazione in modo conforme alla normativa.

Per questo, quando assistiamo le imprese nell’implementazione del whistleblowing, partiamo sempre da una domanda concreta: se domani mattina arrivasse una segnalazione delicata, l’azienda saprebbe esattamente cosa fare entro le tempistiche previste, chi dovrebbe intervenire e quali documenti conservare?

Se la risposta è incerta, il sistema non è ancora realmente sicuro.

Su questo tema abbiamo già trattato, in modo più generale, anche la gestione delle segnalazioni aziendali nella guida dedicata al whistleblowing in azienda e alla gestione delle segnalazioni senza rischi legali. Qui, però, il focus è ancora più specifico: cosa accade quando manca una struttura HR interna in grado di presidiare correttamente il processo.

Obblighi normativi e responsabilità nella gestione del whistleblowing aziendale

Quando si parla di whistleblowing nelle aziende, è fondamentale chiarire subito un punto: non si tratta di una scelta organizzativa, ma di un obbligo normativo preciso che espone l’azienda a responsabilità dirette se non viene gestito correttamente.

Con l’entrata in vigore del D.Lgs. 24/2023, tutte le aziende che rientrano nei parametri previsti – in particolare quelle con almeno 50 dipendenti o che operano in determinati settori – devono dotarsi di un sistema di whistleblowing conforme, capace di garantire la gestione delle segnalazioni interne in modo sicuro, riservato e tracciabile.

Questo significa, in concreto, che l’azienda deve:

• attivare un canale di segnalazione whistleblowing adeguato
• garantire la tutela del segnalante (whistleblower)
• rispettare precise tempistiche nella gestione delle segnalazioni
• evitare qualsiasi forma di ritorsione
• documentare correttamente ogni fase del processo

Il problema è che molte aziende senza HR strutturato sottovalutano la complessità di questi obblighi. Non è sufficiente avere una piattaforma whistleblowing o un indirizzo email dedicato: la normativa richiede che la gestione delle segnalazioni aziendali sia affidata a soggetti competenti, imparziali e adeguatamente formati.

E qui emerge una criticità concreta. Nelle realtà prive di un ufficio risorse umane o di un ufficio legale interno, la gestione viene spesso affidata a figure interne che:

• non hanno competenze specifiche in materia di compliance aziendale
• si trovano in potenziale conflitto di interessi
• non conoscono le regole sulla riservatezza e sul trattamento dei dati
• non sono in grado di gestire segnalazioni complesse o sensibili

In questi casi, il rischio non è solo formale. Una gestione non conforme può portare a:

• violazioni della normativa whistleblowing
• sanzioni da parte delle autorità competenti
• contenziosi con dipendenti o collaboratori
• danni reputazionali difficili da recuperare

Un aspetto spesso trascurato riguarda le tempistiche obbligatorie. La normativa impone riscontri entro termini precisi, e una gestione lenta o disorganizzata può essere già di per sé una violazione. Abbiamo approfondito questo punto in modo specifico nella guida sulle tempistiche nella gestione delle segnalazioni e cosa prevede la normativa, perché è uno degli errori più frequenti nelle aziende senza struttura.

Allo stesso modo, non tutte le segnalazioni arrivano attraverso i canali ufficiali. Può accadere che emergano comunicazioni informali, messaggi, o segnalazioni anonime. Anche queste situazioni devono essere gestite correttamente, come abbiamo chiarito nel contributo dedicato alle segnalazioni fuori dai canali whistleblowing e alla loro validità.

Il punto chiave, quindi, non è solo rispettare la normativa whistleblowing, ma costruire un sistema realmente funzionante, capace di gestire segnalazioni aziendali anche in contesti organizzativi complessi o poco strutturati.

Ed è proprio qui che molte aziende si espongono senza rendersene conto.

I rischi concreti per le aziende senza HR nella gestione delle segnalazioni

Quando manca una struttura HR organizzata, il rischio non è solo quello di una gestione “imprecisa”, ma di una gestione giuridicamente pericolosa delle segnalazioni whistleblowing. Ed è un passaggio che spesso viene sottovalutato: il problema non emerge finché non arriva una segnalazione delicata, ma quando accade, le conseguenze possono essere immediate.

Nella nostra esperienza, le aziende senza HR strutturato tendono a commettere errori ricorrenti nella gestione delle segnalazioni interne, soprattutto perché non esiste una chiara attribuzione di responsabilità. Questo porta a situazioni in cui più persone intervengono senza coordinamento, oppure – all’opposto – nessuno interviene davvero.

Uno dei rischi più frequenti riguarda la violazione della riservatezza. Il sistema whistleblowing deve garantire che l’identità del segnalante non venga divulgata, ma nelle realtà meno strutturate capita che la segnalazione venga condivisa internamente senza filtri, magari per “capire meglio la situazione”. Questo comportamento, apparentemente innocuo, è in realtà una violazione diretta della normativa whistleblowing.

Un altro punto critico è la gestione delle segnalazioni anonime. Molte aziende le ignorano o le trattano con superficialità, mentre invece devono essere valutate con attenzione, soprattutto se circostanziate. Abbiamo approfondito questo aspetto nella guida sulle segnalazioni anonime e sulla loro validità nel whistleblowing, perché rappresentano una casistica molto più frequente di quanto si pensi.

A questo si aggiunge un rischio ancora più delicato: il conflitto di interessi. Nelle aziende senza HR o compliance interna, la segnalazione può riguardare direttamente persone che si trovano a gestirla. Pensiamo al caso in cui venga coinvolto un responsabile o addirittura il titolare. In assenza di un sistema strutturato, chi prende in carico la segnalazione potrebbe non avere l’indipendenza necessaria per gestirla correttamente. Questo scenario lo abbiamo analizzato anche nel caso delle segnalazioni contro il titolare e dei relativi rischi.

Un ulteriore elemento critico è rappresentato dalla gestione delle segnalazioni infondate o strumentali. Senza una procedura chiara, il rischio è duplice: da un lato si può reagire in modo eccessivo, esponendosi a contestazioni; dall’altro si può sottovalutare la situazione, lasciando aperti potenziali rischi legali. Abbiamo trattato nel dettaglio come affrontare queste situazioni nella guida su come gestire segnalazioni infondate senza violare la legge.

Infine, c’è un aspetto spesso ignorato ma estremamente rilevante: il rischio reputazionale e organizzativo. Una gestione inefficace del whistleblowing può deteriorare il clima aziendale, ridurre la fiducia interna e aumentare il numero di segnalazioni fuori dai canali ufficiali. Questo collegamento è molto più diretto di quanto si immagini, come abbiamo spiegato nel contributo dedicato al rapporto tra clima aziendale negativo e segnalazioni.

Nelle aziende senza HR strutturato, il whistleblowing non è solo una questione di compliance normativa, ma diventa un vero e proprio punto critico di gestione del rischio aziendale. E proprio perché questi rischi non sono immediatamente visibili, è facile accorgersene solo quando è troppo tardi.

Errori più comuni nella gestione del whistleblowing nelle PMI senza struttura HR

Nelle PMI e nelle aziende senza HR strutturato, gli errori nella gestione del whistleblowing non derivano quasi mai da cattiva fede, ma da una percezione distorta del problema. Si pensa che il sistema di segnalazione illeciti aziendali sia qualcosa di semplice, quasi automatico, quando invece richiede competenze precise e una gestione continuativa.

Uno degli errori più diffusi è quello di ridurre il whistleblowing a un adempimento formale. Si attiva una piattaforma whistleblowing o si predispone un canale di segnalazione interna, ma non si costruisce una procedura operativa concreta. In questo modo, l’azienda risulta formalmente conforme, ma nella pratica non è in grado di gestire le segnalazioni dei dipendenti.

Un secondo errore, molto frequente nelle aziende senza ufficio HR, è l’assenza di una figura realmente responsabile della gestione delle segnalazioni interne. La normativa whistleblowing richiede che il soggetto incaricato sia autonomo, imparziale e formato. Nella pratica, invece, si delega spesso a figure interne già coinvolte nella gestione operativa, con il risultato di creare sovrapposizioni e, nei casi peggiori, conflitti di interesse.

Un altro errore critico riguarda la mancanza di una procedura chiara su cosa fare dopo aver ricevuto una segnalazione. Ricevere una segnalazione whistleblowing è solo il primo passo: bisogna sapere come analizzarla, come documentarla, quando coinvolgere altri soggetti e quali decisioni adottare. Senza un metodo preciso, ogni segnalazione viene gestita in modo diverso, aumentando il rischio di errori. Questo passaggio è spesso sottovalutato, ma è centrale, come abbiamo approfondito nella guida su cosa fare subito dopo aver ricevuto una segnalazione whistleblowing.

Nelle PMI emerge poi un errore ancora più delicato: la gestione simultanea di più segnalazioni senza un sistema organizzato. Quando il numero di segnalazioni aumenta, anche leggermente, l’assenza di una struttura può portare rapidamente a perdita di controllo, ritardi e incoerenze. Abbiamo analizzato questo scenario nel dettaglio parlando di come gestire più segnalazioni contemporaneamente e dei rischi connessi.

Un ulteriore errore riguarda la sottovalutazione dell’uso improprio del whistleblowing. In alcuni casi, le segnalazioni possono essere utilizzate come strumento di pressione interna o conflitto tra colleghi. Senza una gestione competente, l’azienda rischia di reagire in modo scorretto, esponendosi a ulteriori responsabilità. Questo aspetto è particolarmente rilevante e lo abbiamo approfondito nel contributo su whistleblowing usato come arma e come difendersi.

Infine, uno degli errori più sottovalutati è non investire sulla fiducia nel sistema whistleblowing. Se le persone non percepiscono il sistema come sicuro, indipendente e realmente funzionante, tenderanno a non utilizzarlo oppure a utilizzare canali esterni, con conseguenze molto più difficili da gestire per l’azienda. Su questo punto abbiamo dedicato un approfondimento specifico su come aumentare la fiducia nel sistema whistleblowing.

Tutti questi errori hanno un denominatore comune: l’assenza di una struttura HR o di una funzione equivalente che sappia gestire il processo in modo corretto. Non si tratta solo di organizzazione interna, ma di capacità di presidiare un obbligo normativo che incide direttamente sulla responsabilità dell’azienda.

Come gestire il whistleblowing senza HR: soluzioni operative per le PMI

Arrivati a questo punto, la domanda diventa inevitabile: come può un’azienda senza HR strutturato gestire correttamente il whistleblowing senza esporsi a rischi legali?

La risposta non sta nell’improvvisazione, ma nella costruzione di un sistema che sia allo stesso tempo conforme alla normativa whistleblowing e realmente applicabile nella quotidianità aziendale.

La prima soluzione operativa riguarda la scelta del modello di gestione delle segnalazioni interne. Nelle PMI, dove non esiste un ufficio risorse umane o una funzione compliance interna, è spesso inefficace tentare di replicare modelli organizzativi tipici delle grandi aziende. In questi casi, la gestione del whistleblowing deve essere progettata tenendo conto della struttura reale dell’impresa, evitando sovraccarichi e conflitti di ruolo.

Per questo motivo, sempre più aziende stanno optando per una gestione esterna o semi-esterna del sistema whistleblowing. Questa scelta consente di garantire:

• indipendenza nella valutazione delle segnalazioni
• maggiore tutela della riservatezza
• competenze giuridiche specifiche
• rispetto delle tempistiche previste dalla normativa

In altre parole, si crea un sistema che non dipende da dinamiche interne e che può funzionare anche in assenza di HR.

Un secondo elemento fondamentale è l’adozione di una piattaforma whistleblowing conforme ai requisiti ANAC. Non tutte le soluzioni presenti sul mercato sono adeguate: il canale di segnalazione deve garantire sicurezza, anonimato (quando previsto), tracciabilità e gestione documentale. La scelta della piattaforma non è un aspetto tecnico secondario, ma una parte integrante della compliance aziendale.

Accanto allo strumento, però, serve una procedura chiara. Ogni azienda dovrebbe essere in grado di rispondere a domande operative molto concrete: chi riceve la segnalazione? entro quanto tempo deve essere presa in carico? come viene valutata? cosa accade se la segnalazione riguarda il management? Su quest’ultimo punto, ad esempio, abbiamo approfondito il tema nel contributo su chi deve intervenire quando la segnalazione riguarda il management.

Un altro aspetto spesso trascurato riguarda la gestione della crescita aziendale. Molte imprese partono senza una struttura HR e con un sistema whistleblowing minimale, ma con l’aumentare dei dipendenti e della complessità organizzativa, anche i rischi aumentano. Questo passaggio è delicato e lo abbiamo analizzato nel dettaglio parlando di come la crescita aziendale aumenta il rischio whistleblowing.

Infine, è importante considerare che la gestione del whistleblowing nelle PMI non può essere isolata dal contesto complessivo di compliance aziendale. Deve integrarsi con le procedure interne, con eventuali modelli organizzativi 231 e con la gestione del personale, anche quando questa non è formalizzata in un reparto HR.

In sintesi, gestire il whistleblowing senza HR è possibile, ma solo a condizione di adottare un approccio strutturato: strumenti adeguati, procedure chiare e, soprattutto, competenze specifiche nella gestione delle segnalazioni aziendali.

Quando questi elementi mancano, il rischio non è solo di non essere conformi alla normativa, ma di trovarsi impreparati nel momento in cui arriva una segnalazione che richiede una risposta immediata e corretta.

Esempio pratico: cosa accade quando una segnalazione arriva in un’azienda senza HR

Per comprendere davvero i rischi del whistleblowing nelle aziende senza HR strutturato, è utile osservare una situazione concreta, molto simile a quelle che ci troviamo a gestire nella pratica professionale.

Immaginiamo una PMI in crescita, con circa 70 dipendenti. L’azienda ha attivato un sistema di whistleblowing perché obbligata dalla normativa, scegliendo una piattaforma standard e predisponendo una procedura interna. Tuttavia, non esiste un ufficio HR, né una funzione compliance: la gestione delle segnalazioni è stata affidata a una figura amministrativa interna.

Dopo alcuni mesi, arriva una segnalazione anonima attraverso il canale whistleblowing. Il contenuto riguarda presunte irregolarità nella gestione di fornitori da parte di un responsabile interno. La segnalazione è dettagliata, circostanziata e potenzialmente rilevante.

A questo punto emergono subito le criticità.

La persona incaricata, non avendo esperienza nella gestione delle segnalazioni aziendali, decide di condividere informalmente il contenuto con la direzione per “valutare insieme”. Nel farlo, però, non adotta le cautele necessarie sulla riservatezza. Il contenuto della segnalazione inizia a circolare internamente, fino a raggiungere indirettamente la persona segnalata.

Nel frattempo, non viene fornito alcun riscontro nei tempi previsti dalla normativa whistleblowing. Non viene aperta una procedura formale, non viene documentato il processo decisionale e non viene fatta una valutazione strutturata della segnalazione.

Nel giro di poche settimane, la situazione si complica:

• il clima aziendale peggiora
• emergono tensioni interne
• la persona segnalata contesta la gestione
• il segnalante, non ricevendo risposte, valuta canali esterni

A questo punto, quello che era nato come un semplice sistema di segnalazione illeciti aziendali si trasforma in un problema legale più ampio.

Se la segnalazione viene portata all’esterno, ad esempio alle autorità competenti, l’azienda si troverà a dover giustificare non solo il contenuto della segnalazione, ma anche – e soprattutto – come è stata gestita internamente. Questo passaggio è determinante, come abbiamo spiegato nel contributo su cosa succede quando una segnalazione whistleblowing arriva alle autorità.

Questo esempio evidenzia un punto fondamentale: nelle aziende senza HR, il rischio non è tanto ricevere una segnalazione, ma non essere pronti a gestirla correttamente.

E quando la gestione è errata, il problema diventa più grande della segnalazione stessa.

FAQ sul whistleblowing nelle aziende senza HR

Il whistleblowing è obbligatorio anche per le PMI senza ufficio HR?
Sì, quando ricorrono i requisiti previsti dalla normativa whistleblowing, l’obbligo riguarda anche le PMI. L’assenza di un ufficio HR non esonera dall’implementazione di un sistema di segnalazione illeciti aziendali conforme. Cambia il modo in cui il sistema viene organizzato, non l’obbligo.

Chi gestisce il whistleblowing in un’azienda senza HR strutturato?
La normativa non impone una figura specifica, ma richiede che la gestione delle segnalazioni interne sia affidata a soggetti autonomi, imparziali e competenti. Nelle aziende senza HR, la soluzione più efficace è spesso quella di individuare un soggetto esterno o una funzione dedicata, evitando conflitti di interesse e garantendo la corretta gestione delle segnalazioni whistleblowing.

Le segnalazioni anonime sono valide nel whistleblowing aziendale?
Sì, le segnalazioni anonime possono essere valide, soprattutto se circostanziate e supportate da elementi concreti. Non possono essere ignorate automaticamente. Abbiamo approfondito questo aspetto nella guida sulle segnalazioni anonime nel whistleblowing e sulla loro gestione, perché rappresentano una parte rilevante delle segnalazioni aziendali.

Cosa rischia un’azienda che gestisce male il whistleblowing?
I rischi sono molteplici: sanzioni per violazione della normativa whistleblowing, contenziosi con dipendenti, danni reputazionali e perdita di controllo interno. In molti casi, il problema non nasce dalla segnalazione in sé, ma da una gestione non conforme o improvvisata.

Come può un’azienda senza HR implementare un sistema whistleblowing efficace?
La soluzione passa da tre elementi fondamentali: una piattaforma whistleblowing conforme ai requisiti ANAC, una procedura chiara e un soggetto competente nella gestione delle segnalazioni. Senza questi elementi, il sistema rischia di essere inefficace o addirittura controproducente. Per un inquadramento più ampio, può essere utile anche approfondire il tema del whistleblowing nelle PMI e della gestione senza ufficio legale.

Whistleblowing in azienda: come mettersi davvero al sicuro con un sistema chiavi in mano

Arrivati a questo punto, è chiaro che il vero tema non è semplicemente “avere il whistleblowing”, ma avere un sistema che funzioni davvero, soprattutto nelle aziende senza HR strutturato.

Nella pratica quotidiana vediamo spesso imprese che hanno già attivato una piattaforma whistleblowing o predisposto un canale di segnalazione interna, ma che restano esposte perché manca una gestione professionale delle segnalazioni. È proprio in questa fase che si concentrano i maggiori rischi: riservatezza, tempistiche, valutazione delle segnalazioni, gestione dei casi complessi e prevenzione delle ritorsioni.

Per questo motivo, come Studio Legale Calvello, abbiamo sviluppato un approccio concreto pensato proprio per le PMI e per le aziende senza ufficio HR o compliance interna.

È disponibile un servizio completo “chiavi in mano”, descritto nel dettaglio qui:
https://www.studiolegalecalvello.it/whistleblowing-ecco-il-nostro-servizio-alle-aziende-chiavi-in-mano/

Si tratta di una soluzione progettata per eliminare alla radice i rischi legati alla gestione del whistleblowing aziendale, perché integra tutti gli elementi richiesti dalla normativa:

forniamo una piattaforma whistleblowing conforme ai requisiti ANAC, sicura e progettata per garantire anonimato, riservatezza e tracciabilità delle segnalazioni;

affianchiamo all’aspetto tecnologico un servizio esterno di gestione delle segnalazioni, assicurando indipendenza, competenza giuridica e rispetto delle procedure;

supportiamo l’azienda nell’implementazione completa del sistema whistleblowing, adattandolo alla struttura reale dell’impresa, anche in assenza di HR.

Questo approccio consente di trasformare un obbligo normativo in uno strumento di tutela concreta, riducendo il rischio di errori, sanzioni e contenziosi.

Per chi desidera una valutazione specifica della propria situazione o un preventivo personalizzato sull’implementazione del whistleblowing, è possibile richiedere una consulenza diretta attraverso la pagina:
https://www.studiolegalecalvello.it/consulenza-studio-legale/