Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello

La vendita con patto di riscatto non viola automaticamente l’art. 2744 c.c.: occorre accertare che il trasferimento abbia una concreta funzione di garanzia rispetto a un finanziamento e sia diretto a far acquisire definitivamente il bene al creditore in caso di inadempimento.

Con l’ordinanza n. 25706 del 22 settembre 2026, la Seconda Sezione civile della Corte di Cassazione affronta il rapporto tra vendita immobiliare con patto di riscatto e divieto del patto commissorio ex art. 2744 c.c. La vendita può essere nulla quando il prezzo costituisca in realtà l’erogazione di un finanziamento e il trasferimento dell’immobile assolva una funzione di garanzia provvisoria destinata a consolidarsi in caso di mancata restituzione del denaro. Nel caso esaminato, i giudici di merito avevano invece accertato una reale compravendita finalizzata a procurare liquidità, escludendo una sproporzione tale da rivelare la funzione commissoria e un approfittamento della situazione economica della venditrice. La Cassazione conferma che l’accertamento della concreta funzione dell’operazione negoziale è un’indagine di fatto che, se adeguatamente motivata, non può essere riesaminata in sede di legittimità.

LA VICENDA

Una società immobiliare aveva acquistato un immobile per 230.000 euro, concedendo alla venditrice la possibilità di riscattarlo entro tre anni e di continuare nel frattempo a utilizzarlo. La venditrice sosteneva che la compravendita dissimulasse un finanziamento garantito dall’immobile e fosse quindi nulla per violazione dell’art. 2744 c.c. I giudici di merito esclusero la funzione di garanzia e la Cassazione rigettò il ricorso.

IL PRINCIPIO ENUNCIATO DALLA CORTE

PATTO COMMISSORIO – Vendita immobiliare con patto di riscatto – Funzione di garanzia – Collegamento con finanziamento – Sproporzione tra credito e valore del bene – Accertamento della causa concreta – Art. 2744 c.c.

La vendita con patto di riscatto o di retrovendita, pur non integrando di per sé un patto commissorio, può costituire uno strumento elusivo del divieto previsto dall’art. 2744 c.c. quando il prezzo versato dall’acquirente non rappresenti il corrispettivo dell’acquisto, ma l’erogazione di un finanziamento e il trasferimento del bene assolva una funzione di garanzia provvisoria, destinata a evolvere diversamente a seconda dell’adempimento o meno dell’obbligo di restituzione. Tra gli elementi sintomatici della finalità commissoria assume rilievo la sproporzione tra l’entità del debito e il valore del bene dato in garanzia, unitamente alle difficoltà economiche del venditore e all’eventuale approfittamento della sua condizione di debolezza. L’accertamento della concreta funzione dell’operazione negoziale costituisce indagine di fatto e, se correttamente motivato, si sottrae al sindacato di legittimità.

L’ORDINANZA

Cassazione civile, Sezione II, Ordinanza, 22/09/2026, n. 25706

(Omissis)

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

1. Con ricorso ex art. 437 c.p.c. la Società Immobiliare Volta di B.B. e C. Snc conveniva in giudizio, davanti al Tribunale di Tempio Pausania, A.A., D.D. e il marito di quest’ultima E.E., chiedendo accertarsi e dichiararsi l’illegittima/abusiva occupazione dell’immobile sito in S. Loc. (Omissis) da parte dei convenuti, condannandoli al rilascio dell’immobile e al pagamento dell’importo di Euro 52.000,00 o di illegittima/abusiva occupazione. A sostegno delle proprie ragioni l’Immobiliare Volta esponeva di aver acquistato l’immobile de quo da A.A., nuda proprietaria della res, e da F.F., usufruttuaria della stessa, mediante atto pubblico datato 24/07/2006, registrato in data 28/07/2006 e trascritto in data 02/08/2006. La società, inoltre, asseriva l’esistenza di un diritto di riscatto sull’immobile a favore della A.A., da esercitare entro il triennio successivo alla stipulazione del contratto di compravendita, periodo durante il quale era stato concesso all’A.A., alla figlia e ai suoi familiari, il diritto di continuare ad utilizzarlo. Invocava, altresì, una scrittura privata datata 20/06/2006, allegandola in giudizio, con la quale A.A. si impegnava a corrispondere Euro 13.000,00 in caso di riscatto del bene entro un anno dalla suddetta vendita ed Euro 39.000,00 in caso di riscatto entro il terzo anno, cosicché, secondo la prospettazione attorea, alla data di deposito del ricorso sarebbero stati complessivamente dovuti Euro 52.000,00. Deduceva, infine, che, nonostante il mancato esercizio del diritto di riscatto, il decorso del triennio e le plurime richieste indirizzategli, i convenuti non avevano mai provveduto a rilasciare il bene compravenduto.

Resisteva in giudizio A.A., contestando la domanda ed esponendo la difficile situazione economica in cui versava, al momento della

vendita, la società Due AC dei Fratelli H.H. Sas, della quale era socia accomandatala, e che, unitamente all’impossibilità di ottenere credito dalle banche, l’aveva spinta, per il tramite dell’intermediario dott. G.G., a cedere l’immobile de quo alla Immobiliare Volta quale garanzia del finanziamento che tale società avrebbe procurato alla Due AC. La convenuta sosteneva inoltre che la compravendita dell’immobile di (Omissis) era in realtà simulata e che dalla menzionata scrittura privata del 20/06/2006 emergeva l’esistenza di un patto commissorio. Secondo la A.A. il corrispettivo versato dalla Immobiliare Volta sarebbe stato in realtà versato a titolo di “prestito” alla Due AC, che avrebbe, invero, conferito l’immobile, apparentemente compravenduto, a garanzia tanto della restituzione del denaro ricevuto dalla società immobiliare che del versamento di quanto dovuto, in caso di esercizio del diritto di riscatto, a titolo di interessi. La A.A., pertanto, concludeva domandando la dichiarazione di nullità/illegittimità del contratto di compravendita de quo per violazione del divieto di patto commissorio, con conseguente rigetto della domanda presentata dalla Immobiliare Volta.

2. Espletata una c.t.u. finalizzata alla determinazione del valore di mercato dell’immobile in questione, l’adito Tribunale accoglieva il ricorso e condannava A.A. e D.D. a rilasciare l’immobile e a corrispondere solidalmente l’importo di Euro 66.000,00 a favore di B.B.. Per quanto qui ancora rileva, escludeva la ricorrenza di una vendita a scopo di garanzia, vietata dall’art. 2744 c.c., sia per l’assenza di una preesistente relazione di credito/debito tra le parti, che per la congruità del prezzo effettivamente corrisposto, non eccessivamente difforme da quello determinato dal CTU (l’importo versato era pari a Euro 230.000,00, mentre quello individuato dal CTU era di Euro 330.000,00) e per quanto previsto, in caso di esercizio del diritto di riscatto, sulle sorti del mutuo stipulato dall’Immobiliare Volta con la Banca Popolare di Novara e Verona per reperire la provvista necessaria a compiere l’acquisto, ossia l’obbligo assunto dalla A.A. di versare al mutuante le rate residue e di rifondere all’originario acquirente le rate già versate.

3. Sull’impugnazione principale di D.D. e incidentale condizionata di A.A. (la quale in primo grado aveva proposto domanda riconvenzionale di usucapione, rigettata, e, a seguito della cancellazione, in data 9/7/2020, della Immobiliare Volta dal registro delle imprese; in data 09/12/2020 si era costituita in giudizio quale socia e rappresentante legale della cancellata società, nonché formale proprietaria dell’immobile) e di C.C., la Corte d’Appello di Sassari rigettava entrambi i gravami e condannava solidalmente D.D. e A.A. a corrispondere in favore di B.B. e C.C. la complessiva somma di Euro 12.100,00, a titolo di risarcimento del danno patito per l’abusiva occupazione dell’immobile successiva alla pubblicazione della sentenza di primo grado. A tal fine deduceva, per quanto qui ancora rileva, che:

a) prima della compravendita dell’immobile non sussisteva alcuna posizione debitoria/creditoria tra le parti;

b) le condizioni previste nella scrittura privata del 20.6.2006 non erano in grado di rendere eccessivamente gravoso l’esercizio del pattuito diritto di riscatto, atteso che, mentre i punti A)8, B)9 e C)10 del “capo” 1) del suddetto documento avevano sostanzialmente un ruolo ripristinatorio, atto a consentire alla Immobiliare Volta di riacquisire la medesima posizione che avrebbe avuto in assenza della compravendita de qua, quanto indicato nei “capi” 2)11 e 5)12 era perfettamente congruo con l’oggetto sociale di una società immobiliare, ed inoltre il versamento nel massimo di Euro 39.000, in caso di esercizio del riscatto dopo un triennio, non poteva considerarsi eccessivo, in quanto importo, quello di 13.000 annui, compatibile con i frutti civili di un immobile in posizione strategica di una nota località turistico balneare del nord Sardegna;

c) dal “capo” 6) della menzionata scrittura privata si evinceva che era stata la A.A. a volere che il corrispettivo della vendita fosse accreditato su un conto formalmente intestato al G.G., ed inoltre nel corso del giudizio non erano emersi elementi atti a provare un’intesa fraudolenta tra quest’ultimo e la C.C. o altro soggetto legato all’Immobiliare Volta;

d) sebbene fosse vero che l’entità del prezzo corrisposto per l’immobile era inferiore di Euro 100.000 rispetto a quello stimato dal CTU, non si poteva negare che tale circostanza, viste le condizioni previste nella scrittura del 20.6.2006, oltre che compensare la minore appetibilità di un acquisto immobiliare soggetto al potere di riscatto del venditore, che continuava anche ad occuparlo, avrebbe consentito alle alienanti di riscattare più facilmente il bene ovvero con modalità meno onerose;

e) era stato soltanto genericamente confermato dal teste H.H. (peraltro fratello di D.D. e socio amministratore della Due AC), e non altrimenti documentato, l’asserito stato di decozione della società degli H.H., la prossimità al fallimento e, soprattutto, l’esistenza di eventuali rapporti della Immobiliare Volta con possibili creditori della società Due AC (facente capo agli H.H.);

f) era emerso che la società degli H.H. aveva bisogno di liquidità, che non godeva di credito con le banche, ma aveva un patrimonio immobiliare da liquidare e in tale contesto era maturata la vendita dell’immobile di (Omissis), come normale strumento per ottenere liquidità necessarie per altre operazioni;

g) il patto di riscatto aveva costituito, poi, una clausola di particolare favore per le venditrici, per consentire loro di riacquistare la proprietà dell’immobile alle medesime condizioni praticate alla Immobiliare Volta, senza alcun particolare vantaggio per la società, salva la corresponsione dell’importo di 13.000 Euro annui. Somma che, lungi dal “mascherare” una pattuizione illegittima di interessi, costituiva l’equo corrispettivo per il mancato godimento, nel successivo triennio, di un bene fruttifero (di cui era concesso l’uso all’A.A. e alla sua famiglia) e per le spese e disagi che sarebbero derivati alla Immobiliare dall’acquisto;

h) la vendita era stata effettivamente voluta dalle parti, perfezionata con il pagamento del prezzo a mani di una terza persona indicata dalle stesse venditrici, con una provvista che la società Immobiliare si era procurata ricorrendo ad un mutuo bancario, che aveva provveduto anche a restituire.

4. Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione A.A. sulla base di quattro motivi. B.B. e C.C. resistevano con controricorso, proponendo, a loro volta, ricorso incidentale condizionato fondato su un unico motivo, illustrato con memoria.

MOTIVI DELLA DECISIONE

1. Con il primo motivo la ricorrente principale deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., la violazione o falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. e 2744 c.c., per aver, a suo dire, omesso la Corte territoriale di accertare lo scopo di garanzia perseguito dalle parti, in tal guisa escludendo la sussistenza, nel complesso negozio stipulato nel 2006 con l’atto pubblico di vendita del 24.7.2006 e con la precedente scrittura privata del 20 giugno dello stesso anno di un patto commissorio nullo per illiceità ai sensi dell’art.2744 c.c.. 1.1. Il motivo è inammissibile.

La Corte d’Appello ha escluso la configurabilità di una simulazione e, comunque, di una funzione di garanzia, ritenendo essersi in presenza di una normale compravendita immobiliare perfezionata per procurarsi liquidità, sulla base delle seguenti considerazioni:

a) prima della compravendita dell’immobile non sussisteva alcuna posizione debitoria/creditoria tra le parti;

b) le condizioni previste nella scrittura privata del 20.6.2006 non erano in grado di rendere eccessivamente gravoso l’esercizio del pattuito diritto di riscatto, atteso che, mentre i punti A)8, B)9 e C)10 del “capo” 1) del suddetto documento avevano sostanzialmente un ruolo ripristinatorio, atto a consentire alla Immobiliare Volta di riacquisire la medesima posizione che avrebbe avuto in assenza della compravendita de qua, quanto indicato nei “capi” 2)11 e 5)12 era perfettamente congruo con l’oggetto sociale di una società immobiliare, ed inoltre il versamento nel massimo di Euro 39.000, in caso di esercizio del riscatto dopo un triennio, non poteva considerarsi eccessivo, in quanto importo, quello di 13.000 annui, compatibile con i frutti civili di un immobile in posizione strategica di un nota località turistico balneare del nord Sardegna;

c) dal “capo” 6) della menzionata scrittura privata si evinceva che era stata la A.A. a volere che il corrispettivo della vendita fosse accreditato su un conto formalmente intestato al G.G., ed inoltre nel corso del giudizio non erano emersi elementi atti a provare un’intesa fraudolenta tra quest’ultimo e la C.C. o altro soggetto legato all’Immobiliare Volta;

d) sebbene fosse vero che l’entità del prezzo corrisposto per l’immobile era inferiore di Euro 100.000 rispetto a quello stimato dal CTU, non si poteva negare che tale circostanza, viste le condizioni previste nella scrittura del 20.6.2006, oltre che compensare la minore appetibilità di un acquisto immobiliare soggetto al potere di riscatto del venditore, che continuava anche ad occuparlo, avrebbe consentito alle alienanti di riscattare più facilmente il bene ovvero con modalità meno onerose;

e) era stato soltanto genericamente confermato dal teste H.H. (peraltro fratello di D.D. e socio amministratore della Due AC), e non altrimenti documentato, l’asserito stato di decozione della società degli H.H., la prossimità al fallimento e, soprattutto, l’esistenza di eventuali rapporti della Immobiliare Volta con possibili creditori della società Due AC (facente capo agli H.H.);

f) era emerso che la società degli H.H. aveva bisogno di liquidità, che non godeva di credito con le banche, ma aveva un patrimonio immobiliare da liquidare e in tale contesto era maturata la vendita dell’immobile di (Omissis), come normale strumento per ottenere liquidità necessarie per altre operazioni;

g) il patto di riscatto aveva costituito, poi, una clausola di particolare favore per le venditrici, per consentire loro di riacquistare la proprietà dell’immobile alle medesime condizioni praticate alla Immobiliare Volta, senza alcun particolare vantaggio per la società, salva la corresponsione dell’importo di 13.000 Euro annui. Somma che, lungi dal “mascherare” una pattuizione illegittima di interessi, costituiva l’equo corrispettivo per il mancato godimento, nel successivo triennio, di un bene fruttifero (di cui era concesso l’uso all’A.A. e alla sua famiglia) e per le spese e disagi che sarebbero derivati alla Immobiliare dall’acquisto;

h) la vendita era stata effettivamente voluta dalle parti, perfezionata con il pagamento del prezzo a mani di una terza persona indicata dalle stesse venditrici, con una provvista che la società Immobiliare si era procurata ricorrendo ad un mutuo bancario, che aveva provveduto anche a restituire. A fronte di quest’analisi meticolosa delle risultanze istruttorie, la ricorrente si è limitata a sostenere apoditticamente che, ai fini dell’integrazione del patto commissorio vietato dall’art. 2744 c.c., non è necessaria la ricorrenza congiunta dei tre requisiti (vale a dire, di una situazione di debito/credito tra l’acquirente che presta il finanziamento e il venditore, di una situazione di difficoltà economica del venditore legittimante il sospetto del relativo approfittamento e della sproporzione fra valore del bene alienato ed entità del prezzo versato), rilevando che l’operazione negoziale sia finalizzata a realizzare una causa concreta di garanzia, e che lo scopo di garanzia non sarebbe stato indagato dalla Corte di merito, laddove lo scopo dell’atto risulterebbe dalla premessa della scrittura del 20.6.2006 “ove tale scopo è dichiarato espressamente ed altresì collegato alla difficoltà economica dell’impresa DUE AC di cui A.A. è socia coobbligata (essendo al DUE AC una società di persone) ed altresì fideiussore”.

Ebbene, la ricorrente omette di indicare i passaggi logici della premessa della scrittura del 20.6.2006 dai quali si sarebbe dovuto desumere il reale scopo di garanzia perseguito dalle parti, in tal guisa precludendo a questo Collegio qualsivoglia valutazione in merito alla fondatezza o meno del suo assunto.

Del resto, con valenza pregnante, va evidenziato che, essendosi in presenza di una cd. doppia conforme e non avendo la ricorrente neppure dedotto che le decisioni di merito si fondassero su differenti ragioni di fatto, sarebbe preclusa qualsivoglia doglianza sul piano motivazionale. Senza tralasciare che l’accertamento del carattere fittizio del contratto, per la presenza di indizi sintomatici di un’anomalia nello schema causale socialmente tipico (quali l’esistenza di una situazione di credito e debito tra la società finanziaria e la venditrice utilizzatrice, le difficoltà economiche di quest’ultima, la sproporzione tra il valore del bene trasferito ed il corrispettivo versato dall’acquirente), costituisce un’indagine ai fatto, insindacabile in sede di legittimità, se adeguatamente e correttamente motivata (Cass., Sez. 2, Sentenza n. 21042 del 11/09/2017; Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 13305 del 28/05/2018). In particolare, l’accertamento del giudice di merito ai fini della qualificazione giuridica di tale situazione negoziale deve investire l’esistenza, l’entità, la natura, le modalità e le conseguenze del collegamento realizzato dalle parti mediante l’interpretazione della loro volontà contrattuale e, se condotto nel rispetto dei criteri di logica ermeneutica e di corretto apprezzamento delle risultanze di fatto, si sottrae al sindacato di legittimità (Cass., Sez. 6 – 1, Ordinanza n. 20634 del 07/08/2018; v. altresì Cass., Sez. 2, Sentenza n. 21042 del 11/09/2017).

Nel senso che la prova che un atto di compravendita dissimuli un patto commissorio possa essere desunta da una determinata scrittura privata a latere, v. Cass., Sez. 2, Sentenza n. 2983 del 07/05/1981. Cass., Sez. 1, Sentenza n. 1754 del 20/05/1969 ha altresì affermato che, se un atto pubblico di compravendita di immobili non è altro che la riproduzione in forma pubblica di un negozio già anticipato e concluso per scrittura privata, ossia rappresenta la mera esecuzione, depurata da un patto commissorio contestualmente attuato ed esaurito, di precedenti accordi capaci già essi di produrre il trapasso immobiliare, ma inficiati da una causa illecita, l’intero rapporto è nullo.

In termini generali, è nulla, per violazione del divieto del patto commissorio, la convenzione mediante la quale le parti abbiano inteso costituire, con un determinato bene, una garanzia reale in funzione di un mutuo, istituendo un nesso teleologico o strumentale tra la vendita del bene e il mutuo, in vista del perseguimento di un risultato finale consistente nel trasferimento della proprietà del bene al creditore acquirente in caso di mancato adempimento dell’obbligazione di restituzione da parte del debitore-venditore (Cass., Sez. 3, Sentenza n. 5635 del 15/03/2005). In particolare, la vendita con patto di riscatto o di retrovendita, pur non integrando direttamente un patto commissorio, può rappresentare un mezzo per

sottrarsi all’applicazione del relativo divieto ogni qualvolta il versamento del prezzo da parte del compratore non si configuri come corrispettivo dovuto per l’acquisto della proprietà, ma come erogazione di un mutuo, rispetto al quale il trasferimento del bene risponda alla sola finalità di costituire una posizione di garanzia provvisoria, capace di evolversi in maniera diversa a seconda che il debitore adempia o meno l’obbligo di restituire le somme ricevute (Cass., Sez. 1, Sentenza n. 8957 del 17/04/2014; conf. Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 4514 del 26/02/2018), atteso che una siffatta vendita, pur non integrando direttamente un patto commissorio, costituisce un mezzo per eludere il divieto posto dall’articolo 2744 c.c., e la sua causa illecita ne determina l’invalidità ai sensi degli articoli 1343 e 1418 c.c. (Cass., Sez. 2, Sentenza n. 2725 del 08/02/2007).

Tuttavia, principale elemento sintomatico della frode è costituito dalla sproporzione tra l’entità del debito e il valore dato in garanzia, in quanto il legislatore, nel formulare un giudizio di disvalore nei riguardi del patto commissorio, ha presunto, alla stregua dell’id quod plerumque accidit, che in siffatta convenzione il creditore pretenda una garanzia eccedente il credito, sicché, ove questa sproporzione manchi, l’illiceità della causa è esclusa (Cass., Sez. 2, Sentenza n. 10986 del 09/05/2013). Inoltre, lo scopo della fraudolenta elusione del divieto stabilito dall’art. 2744 c.c. può ritenersi realizzato qualora, per le circostanze del caso concreto – difficoltà economiche dell’impresa venditrice, che giustificano il sospetto di un approfittamento della sua condizione di debolezza, sproporzione tra il valore del bene trasferito ed il corrispettivo versato dall’acquirente – l’operazione riveli una finalità in contrasto con il divieto dell’art. 2744, c.c. (Cass., Sez. 1, Sentenza n. 4095 del 22/04/1998; Cass., Sez. 3, Sentenza n. 15178 del 06/08/2004).

Orbene, premesso che l’art. 2744 c.c., sancendo il divieto del patto commissorio, postula che il trasferimento della proprietà della cosa sia sospensivamente condizionato al verificarsi dell’evento futuro e incerto del mancato pagamento del debito, sicché detto patto non è configurabile qualora il trasferimento avvenga, invece, allo scopo di soddisfare un precedente credito rimasto insoluto (Cass., Sez. 2, Sentenza n. lu/5 del 21/01/2016), laddove, nel caso di specie, da un lato, sembra che il mutuo erogato indirettamente alla Due AC dei Fratelli H.H. Sas fosse finalizzato a estinguere debiti di quest’ultima nei confronti di terzi (pag. 19 del controricorso) e, dall’altro, la Corte d’Appello ha, con accertamento congruo dal punto di vista logico-formale e corretto sul piano giuridico, escluso una sproporzione tra l’entità del debito e il valore dato in garanzia e un approfittamento, da parte dell’acquirente, della condizione di debolezza della venditrice.

Con riferimento al prezzo pattuito, va evidenziato che il perito di parte venditrice aveva quantificato il valore dell’Immobile nella somma di Euro 315.000, che il consulente tecnico d’ufficio, nominato nel corso del giudizio, lo aveva indicato nell’importo di Euro 330.000 e che la società acquirente ha versato alla parte venditrice, a titolo di pagamento del corrispettivo, la somma di Euro 230.000, concedendo di fatto in comodato gratuito l’appartamento ai venditori per un periodo di tre anni. 2. Con il secondo motivo la ricorrente principale, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., denuncia la violazione o falsa applicazione degli artt. 1362, 1363 e 2/44 c.c., per aver, a suo dire, la Corte di merito violato le norme di ermeneutica giuridica e, in particolare, l’art. 1363 c.c. (che impone l’interpretazione complessiva del contratto), e aver totalmente omesso di considerare quanto risultante dalla premessa della scrittura privata del 20.6.2006 (controscrittura integrante l’atto pubblico di vendita del 24.1.2006), dalla quale sarebbe risultato il vero intento perseguito dalle parti con la stipula di quest’ultimo, in violazione del divieto di patto commissorio di cui all’art. 2744 c.c.. 2.1. Il motivo è infondato.

Fermo restando che i primi due motivi potrebbero essere trattati congiuntamente, con il presente, a differenza che con il precedente, la ricorrente deduce che la Corte d’Appello avrebbe omesso di considerare alcuni passi della premessa della scrittura che di seguito riporta (“…. la vendita…. è stata voluta dalle parti a) per eludere una eventuale acquisizione dell’immobile alla massa fallimentare in caso di fallimento della DUE AC dei F.lli H.H. E C. di cui la Signora è socia e/o fidejussora; b) per ottenere indirettamente un finanziamento da una banca (in quanto alla famiglia H.H. non veniva concesso), da investire nell’azienda”). Tuttavia, la ricorrente non fonda la censura sull’ultima parte della scrittura che in precedenza si è riportato, bensì sulle seguenti considerazioni che, ai fini della configurabilità della violazione del patto commissorio, mi sembrano irrilevanti:

a) la volontà concorde di entrambe le parti di porre in essere un comportamento che, ove fosse in prosieguo intervenuto il fallimento della società in nome collettivo, si sarebbe tradotto nel reato di bancarotta fraudolenta;

b) l’asserito approfittamento dei soci e dell’amministratrice della Immobiliare Volta i quali non avrebbero esitato a procurarsi il trasferimento a loro favore del bene della A.A. in un tempo in cui la società (con cui la stessa A.A. era coobbligata) versava in stato di decozione, ad un prezzo inferiore di almeno un terzo rispetto a quello di mercato attraverso una pattuizione illecita.

Depone in tal senso anche la chiosa finale: “Due illeciti scaturiscono dai negozi posti in essere dalle parti: la distrazione patrimoniale e l’essersi realizzata questa distrazione a favore di una parte – l’Avv. C.C. – che assolve incarichi professionali di avvocato della venditrice e che diviene proprietaria di un bene, della sua assistita, dietro “corresponsione” di un prezzo nettamente inferiore a quello di mercato.”. Successivamente, la ricorrente ha trascritto altri patti della stessa scrittura, dai quali si evince che entro tre anni dalla stipula notarile la A.A. (e/o i suoi danti causa) avevano il diritto di riscattare l’immobile de quo, accollandosi il mutuo restante acceso dalla Immobiliare Volta per il pagamento dell’immobile, corrispondendo all’acquirente le rate di mutuo già da essa pagate (comprensive di capitale e interessi) e gli importi versati quale caparra e rimborsando altresì tutte le tasse e imposte di qualsiasi genere corrisposte dall’Immobiliare Volta e/o dalla signora C.C. in relazione al mantenimento del suddetto immobile.

In ogni caso, la parte che, con il ricorso per cassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio di ragionamento nell’interpretazione di una clausola contrattuale, non può limitarsi a richiamare le regole di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., avendo invece l’onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati, ed in particolare il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato, non potendo le censure risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poiché quest’ultima non deve essere l’unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra (Cass., Sez. 3, Sentenza n. 28319 del 28/11/2017, Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 16987 del 27/06/2018).

3. Con il terzo motivo la ricorrente principale si duole, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., della violazione dell’art. 2744 c.c., per aver la Corte territoriale ritenuto necessaria una anteriorità del rapporto di debito/credito fra le parti al fine della violazione del divieto di patto commissorio.

3.1. Il motivo è infondato.

Invero, sebbene non si riveli corretto il rilievo dato dalla Corte d’Appello alla circostanza che prima della compravendita dell’immobile non sussistesse alcuna posizione debitoria/creditoria tra le parti, ben potendo la situazione credito-debitoria essere preesistente o contestuale alla vendita (cfr. Cass., Sez. 3, Sentenza n. 1868 del 02/04/1979, Cass., Sez. 3, Sentenza n. 10805 del 16/10/1995), difettano, come si è visto nell’analizzare i precedenti motivi, le condizioni per configurare una violazione del divieto del patto commissorio.

4. Con il quarto motivo la ricorrente principale denuncia, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4) c.p.c., la violazione dell’art. 112 c.p.c., per essersi la Corte di merito pronunciata sulla insussistenza dello stato di decozione della società Due AC degli H.H. in difetto di domanda e non tenendo conto che lo stato di decozione era stato chiaramente affermato nella scrittura del 20.6.2006.

4.1. Il motivo è inammissibile, atteso che la considerazione espressa dalla Corte d’Appello non ha riguardato una domanda proposta dalle parti, ma una circostanza posta dalla stessa originaria convenuta a fondamento della propria domanda di nullità del contratto di compravendita immobiliare per violazione del divieto di patto commissorio, vale a dire che la DUE AC dei F.lli H.H. E C. versava in uno stato di decozione, di cui l’acquirente aveva approfittato. Ne deriva che non è configurabile una violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato.

Inoltre, la previsione contenuta nella scrittura privata del 20.6.2006 (secondo cui il contratto preliminare era stato voluto dalle parti contraenti “per eludere una eventuale acquisizione dell’immobile alla massa fallimentare in caso di fallimento della società DUE AC dei F.lli H.H. e C.”) non è di per sé sufficiente per ritenere dimostrato lo stato di decozione (inteso come crisi economico-finanziaria irreversibile) in cui versava la società.

5. Con il quinto motivo la ricorrente principale lamenta, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., la violazione o falsa applicazione de gli artt. 1362 e 2697 c.c.., atteso che la Corte territoriale “invece di limitarsi all’accertamento della intenzione delle parti, se ne allontana e sposta la sua attenzione sugli elementi che potevano desumersi dalla scrittura del 20.06.2006 come specificati dagli interessati, così da farli divenire fatti dedotti in giudizio a sostegno di una domanda”.

5.1. Il motivo è inammissibile, in quanto non si traduce in una specifica doglianza avverso la sentenza impugnata, ma in una generica e confusa censura alla stessa.

b. Con l’unico motivo la ricorrente incidentale deduce, in via di impugnazione incidentale condizionata ex art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c., che la Corte di merito non avrebbe considerato che la scrittura del 20 giugno 2006 (tra l’altro, avente ad oggetto un diverso immobile) era stata predisposta, voluta e sottoscritta esclusivamente dalla signora A.A. e riportava il solo nome (e non anche la firma) dell’avv. C.C., laddove solo la sottoscrizione di B.B. (nella sua qualità di amministratore e rappresentante legale) avrebbe potuto impegnare la Immobiliare Volta Snc

6.1. Il motivo resta assorbito nel rigetto del ricorso principale.

7. Alla stregua delle considerazioni che precedono, il ricorso principale non merita di essere accolto.

Le spese del presente giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

rigetta il ricorso principale e dichiara assorbito quello incidentale; condanna parte ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio, che liquida in Euro 8.500,00, oltre ad Euro 200,00 per esborsi, al 15% per spese generali e agli accessori di legge;

ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrente principale dell’ulteriore importo pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

CONCLUSIONE

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data 16.9.2026.

Depositato in Cancelleria il 22 settembre 2026