Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello
Quanto costa predisporre un Modello 231 per un’azienda? Il prezzo dipende dalle dimensioni dell’impresa, dalla complessità dei processi, dai rischi di reato da presidiare e dalle attività professionali necessarie per costruire un sistema di controllo concretamente applicabile. Una piccola società con un’organizzazione semplice presenta esigenze diverse rispetto a un’impresa industriale con più stabilimenti, numerosi dipendenti e rapporti articolati con clienti, fornitori e appaltatori. Prima di accettare un preventivo occorre quindi capire quali prestazioni siano comprese, quali costi rimangano esclusi e se il Modello proposto sia effettivamente adeguato alla realtà aziendale. Una valutazione legale preliminare permette di definire il perimetro dell’incarico e distinguere le spese iniziali da quelle necessarie per mantenere operativo il sistema nel tempo.
Quanto costa un Modello 231 e perché il prezzo cambia da un’azienda all’altra
Non esiste una tariffa stabilita dalla legge per la predisposizione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Il compenso viene determinato in relazione all’incarico professionale, alle caratteristiche dell’impresa e al lavoro necessario per analizzare i rischi e predisporre le misure organizzative. Non sarebbe corretto indicare un prezzo unico valido per tutte le società, perché il Modello 231 non consiste semplicemente nella redazione di un documento, ma richiede una valutazione dell’organizzazione e delle attività nelle quali potrebbero essere commessi reati rilevanti per la responsabilità dell’ente.
Per una piccola SRL con un numero limitato di dipendenti, pochi processi operativi e responsabilità chiaramente distribuite, l’analisi può risultare relativamente circoscritta. Il costo tende invece ad aumentare quando l’azienda opera in settori esposti a rischi specifici, gestisce appalti, utilizza numerosi intermediari commerciali, intrattiene rapporti con la pubblica amministrazione oppure presenta una struttura societaria articolata. Anche la presenza di più sedi, stabilimenti o società collegate può richiedere verifiche ulteriori, soprattutto quando le procedure non sono uniformi o le responsabilità decisionali risultano distribuite tra diverse funzioni.
Il numero dei dipendenti e il fatturato costituiscono elementi utili per comprendere le dimensioni dell’organizzazione, ma non determinano automaticamente il costo del Modello 231. Un’impresa di dimensioni contenute che opera in un settore particolarmente esposto a determinati reati presupposto può richiedere un’attività di analisi più approfondita rispetto a una società più grande, ma dotata di processi standardizzati e controlli interni già documentati. Occorre considerare anche l’esistenza di procedure sulla sicurezza del lavoro, sistemi di gestione ambientale, controlli amministrativi e contabili, deleghe di funzione e altri presidi organizzativi che possano essere valutati e opportunamente coordinati con il nuovo Modello.
Un ulteriore elemento riguarda il punto di partenza dell’azienda. Predisporre il primo Modello 231 è diverso dall’aggiornare un sistema già adottato. Nel primo caso occorre generalmente ricostruire l’organizzazione, identificare le attività sensibili e progettare i relativi protocolli. Nel secondo bisogna verificare se il Modello esistente corrisponda ancora all’attività effettivamente svolta, se siano intervenute modifiche normative o organizzative e se i controlli previsti siano stati concretamente attuati. Un aggiornamento limitato può richiedere meno lavoro di una prima adozione, mentre una revisione complessiva di un sistema ormai inadeguato può comportare attività altrettanto impegnative.
Per questo motivo, quando un imprenditore richiede un preventivo per il Modello 231, riteniamo necessario conoscere almeno l’attività esercitata, la struttura organizzativa, i principali processi aziendali, le procedure già disponibili e le ragioni che hanno determinato la decisione di adottarlo. Queste informazioni consentono di formulare una proposta economica collegata alle prestazioni effettivamente necessarie, evitando sia attività superflue sia omissioni che potrebbero compromettere la qualità del lavoro.
Quali attività incidono sul costo di predisposizione del Modello organizzativo 231
Il costo della consulenza per il Modello 231 deve essere valutato considerando l’intero percorso professionale. La prima attività riguarda normalmente l’esame della struttura aziendale, delle deleghe, dei poteri decisionali, dei rapporti contrattuali e delle procedure esistenti. Attraverso l’analisi documentale e il confronto con amministratori e responsabili delle funzioni interessate, vengono individuati i processi nei quali possono manifestarsi rischi riconducibili ai reati presupposto previsti dal D.Lgs. 231/2001. Questa fase, comunemente definita mappatura dei rischi o risk assessment 231, richiede un approfondimento proporzionato alla complessità delle attività svolte.
La mappatura non deve limitarsi a riportare un elenco astratto di reati. Occorre verificare, per esempio, come vengono autorizzati i pagamenti, selezionati i fornitori, gestiti gli appalti, esercitati i controlli sulla sicurezza dei lavoratori e documentate le decisioni aziendali. L’analisi permette di individuare le attività sensibili, valutare i presidi esistenti e identificare eventuali carenze organizzative. Quando l’impresa dispone già di procedure affidabili, il lavoro può concentrarsi sulla loro verifica e integrazione; quando invece i controlli risultano insufficienti, occorre progettare misure ulteriori, con un conseguente aumento delle attività necessarie.
Una volta individuati i rischi, si procede alla predisposizione del Modello, generalmente articolato in una parte generale e in parti speciali dedicate alle categorie di reati pertinenti all’organizzazione. La documentazione deve descrivere il sistema di prevenzione, i principi di comportamento, i protocolli decisionali e le modalità attraverso le quali l’azienda intende assicurare la tracciabilità delle operazioni e il rispetto delle procedure. Possono essere necessari anche la predisposizione o l’adeguamento del codice etico, del sistema disciplinare e dei flussi informativi destinati all’Organismo di Vigilanza.
Il riferimento normativo è costituito, in particolare, dagli articoli 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001, che disciplinano i requisiti e la rilevanza dei modelli organizzativi in relazione alle diverse condizioni di responsabilità dell’ente. La semplice approvazione di un documento non equivale alla sua efficace attuazione. Il Modello deve essere costruito in funzione delle caratteristiche dell’impresa, accompagnato da controlli appropriati e sottoposto alle verifiche e agli aggiornamenti richiesti dalle circostanze. L’effettiva attuazione assume rilievo anche ai fini della valutazione dell’eventuale responsabilità dell’ente, secondo i presupposti previsti dalla legge.
Nel valutare il costo complessivo occorre poi distinguere la predisposizione del Modello dalle attività successive. L’istituzione dell’Organismo di Vigilanza, il compenso dei suoi componenti, la formazione del personale, le verifiche periodiche e gli aggiornamenti possono costituire voci economiche autonome. Lo stesso vale per eventuali interventi organizzativi che richiedano il coinvolgimento di consulenti tecnici, responsabili della sicurezza o altre professionalità specialistiche. Non tutte queste prestazioni sono necessariamente comprese nel compenso richiesto per la sola redazione del Modello.
Particolare attenzione merita il coordinamento con il whistleblowing. L’articolo 6 del D.Lgs. 231/2001, come modificato dal D.Lgs. 24/2023, collega i modelli organizzativi ai canali di segnalazione interna e alle relative tutele, secondo la disciplina applicabile. L’impresa deve quindi verificare quali procedure e strumenti siano già presenti e quali interventi risultino necessari. La predisposizione di una piattaforma informatica, l’eventuale affidamento della gestione delle segnalazioni a un soggetto esterno e l’adeguamento delle procedure possono incidere sul costo complessivo, senza coincidere necessariamente con il prezzo della consulenza per la redazione del Modello 231.
Per comprendere correttamente una proposta economica è quindi opportuno distinguere il costo della progettazione e redazione del Modello, quello della sua implementazione e le spese connesse alla successiva vigilanza e manutenzione. Una consulenza che comprenda soltanto la consegna della documentazione non può essere confrontata direttamente con un incarico che preveda anche interviste aziendali, analisi dei processi, supporto nell’adozione, formazione e assistenza durante la fase iniziale di applicazione. La differenza di prezzo può dipendere proprio dall’estensione delle prestazioni e dal grado di approfondimento richiesto.
Costi iniziali, spese annuali e rischi di un Modello 231 predisposto al risparmio
Quando un’azienda valuta quanto investire nella predisposizione del Modello 231, deve considerare anche gli impegni economici successivi alla sua adozione. Il D.Lgs. 231/2001 non prevede un canone annuale obbligatorio per il semplice possesso del Modello, ma un sistema organizzativo efficace richiede attività di vigilanza, verifiche e aggiornamenti coerenti con l’evoluzione dell’impresa. Il costo iniziale della redazione non coincide quindi necessariamente con il costo complessivo della compliance 231. Un preventivo apparentemente conveniente può riguardare soltanto la documentazione, lasciando escluse prestazioni che l’azienda dovrà successivamente acquistare.
Una voce da considerare è il funzionamento dell’Organismo di Vigilanza, al quale l’articolo 6 del D.Lgs. 231/2001 attribuisce, nei casi previsti, il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento, inteso come impulso e verifica delle esigenze di revisione. Il costo dipende dalla composizione dell’organismo, dall’attività richiesta, dalla complessità dell’impresa e dall’eventuale ricorso a componenti esterni. Nelle società di capitali possono essere attribuite le relative funzioni anche al collegio sindacale, al consiglio di sorveglianza o al comitato per il controllo sulla gestione, secondo quanto previsto dalla legge. Negli enti di piccole dimensioni, l’articolo 6, comma 4, contempla inoltre la possibilità che i compiti di vigilanza siano svolti direttamente dall’organo dirigente. Queste soluzioni richiedono comunque una valutazione delle condizioni organizzative e dell’effettiva capacità di svolgere le funzioni previste.
Occorre poi considerare la formazione del personale, l’esecuzione delle verifiche periodiche e l’eventuale aggiornamento delle procedure. L’ingresso in nuovi mercati, l’acquisizione di società, l’apertura di stabilimenti, la modifica delle deleghe o l’introduzione di nuove attività possono rendere necessario riesaminare la mappatura dei rischi. Anche le modifiche alla disciplina dei reati presupposto devono essere valutate per stabilire se incidano sui processi dell’impresa. Non ogni novità normativa comporta automaticamente la riscrittura dell’intero Modello, ma l’azienda deve poter dimostrare di avere esaminato le circostanze rilevanti e adottato gli interventi necessari.
Un aspetto particolarmente delicato riguarda le offerte basate su modelli standardizzati, documenti precompilati o schemi acquistabili a prezzi contenuti. L’utilizzo di strutture documentali consolidate non è di per sé scorretto, purché il contenuto venga adattato alle caratteristiche dell’organizzazione. Il problema nasce quando il Modello riproduce procedure che l’impresa non applica, individua rischi estranei all’attività oppure omette processi nei quali potrebbero verificarsi reati presupposto. In queste condizioni, il risparmio iniziale può tradursi nella necessità di una revisione complessiva, con ulteriori costi professionali e organizzativi.
La questione assume rilievo anche sotto il profilo della responsabilità dell’ente. L’adozione del Modello 231 non è imposta indistintamente a tutte le imprese, ma costituisce uno strumento previsto dalla normativa per prevenire determinate categorie di reati e, ricorrendone le condizioni, assumere rilevanza nella valutazione della responsabilità amministrativa dell’ente. Il sistema deve possedere i requisiti richiesti dalla legge ed essere efficacemente attuato. Non è quindi corretto ritenere che il semplice pagamento di un consulente o l’approvazione formale del documento siano sufficienti a escludere eventuali conseguenze sanzionatorie.
Nel confrontare più offerte suggeriamo di verificare l’oggetto dell’incarico, il livello di approfondimento della mappatura dei rischi, le attività di confronto con le funzioni aziendali, la documentazione che verrà consegnata e il supporto previsto per l’adozione del Modello. È opportuno chiarire separatamente le condizioni economiche delle successive attività di aggiornamento e assistenza. Per valutare le prestazioni professionali è utile distinguere il costo della predisposizione da quanto illustrato nel nostro approfondimento sul preventivo Modello 231 e sulle attività che devono essere comprese. Il prezzo assume un significato concreto soltanto quando è possibile collegarlo a prestazioni individuate e verificabili.
Un esempio pratico: come valutare il costo del Modello 231 in una PMI manifatturiera
Consideriamo, a titolo esemplificativo, una società manifatturiera di medie dimensioni che intende adottare il Modello 231 perché alcuni importanti committenti richiedono maggiori garanzie sull’organizzazione e sui controlli interni. L’impresa dispone già di procedure sulla sicurezza del lavoro, di un sistema di deleghe e di controlli amministrativi, ma non ha mai effettuato una mappatura complessiva dei rischi rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001. L’amministratore riceve due preventivi molto diversi e deve comprendere se la differenza dipenda dal compenso professionale oppure dalle attività effettivamente incluse.
Una valutazione preliminare dovrebbe partire dall’esame delle procedure esistenti, dei rapporti con i fornitori, delle attività produttive e delle responsabilità attribuite alle diverse funzioni. Il lavoro potrebbe consentire di utilizzare alcuni presidi già operativi, integrandoli con protocolli specifici, oppure far emergere carenze che richiedono interventi ulteriori. La maggiore attenzione andrebbe riservata alla corrispondenza tra i controlli descritti nel Modello e quelli realmente applicati. Il preventivo dovrebbe distinguere la mappatura dei rischi, la redazione della documentazione, il supporto all’adozione e gli eventuali incarichi successivi relativi all’Organismo di Vigilanza e alla formazione.
In una situazione di questo tipo, la scelta economicamente più appropriata non coincide necessariamente con il preventivo più basso. L’impresa deve valutare quali attività siano indispensabili, quali possano essere svolte utilizzando risorse interne e quali richiedano competenze professionali esterne. Il risultato della valutazione è un perimetro di intervento proporzionato all’organizzazione aziendale, sul quale formulare un preventivo attendibile senza attribuire costi standard a situazioni che presentano esigenze differenti.
Domande frequenti sui costi del Modello 231 per le aziende
Quanto costa predisporre un Modello 231 per una piccola SRL?
Il costo dipende principalmente dall’attività esercitata, dai processi aziendali e dai rischi di reato da analizzare. Una piccola SRL con un’organizzazione semplice può richiedere un intervento meno articolato rispetto a un’impresa con numerosi appalti, attività produttive complesse o rapporti frequenti con la pubblica amministrazione. Non esiste un prezzo minimo o massimo stabilito dalla legge. Per ottenere una stima attendibile occorre definire le attività professionali necessarie e verificare quali procedure siano già disponibili.
Il costo del Modello 231 comprende anche l’Organismo di Vigilanza?
Non necessariamente. La predisposizione del Modello e lo svolgimento delle funzioni dell’Organismo di Vigilanza costituiscono attività distinte. Il preventivo per la redazione può comprendere il supporto all’istituzione dell’OdV, ma il compenso dei suoi eventuali componenti esterni e le successive attività di vigilanza possono essere oggetto di incarichi separati. È opportuno verificare espressamente queste voci prima di conferire l’incarico.
È possibile ridurre il costo del Modello 231 utilizzando procedure aziendali già esistenti?
Sì, quando tali procedure risultano pertinenti, adeguate e concretamente applicate. Sistemi di gestione della sicurezza, controlli amministrativi, procedure sugli acquisti e strumenti di tracciabilità possono costituire una base utile per la predisposizione del Modello. Devono però essere verificati rispetto ai rischi rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001. La presenza di certificazioni o procedure interne non sostituisce automaticamente l’analisi richiesta per costruire un sistema organizzativo idoneo.
Le spese per predisporre il Modello 231 sono fiscalmente deducibili?
I compensi professionali e gli altri costi sostenuti per la predisposizione e gestione del Modello 231 possono essere deducibili dal reddito d’impresa secondo le regole fiscali applicabili, purché ricorrano i relativi presupposti. Occorre valutare la natura delle prestazioni, l’inerenza all’attività aziendale, la documentazione e la corretta imputazione temporale dei costi. Il trattamento dell’IVA e degli eventuali oneri accessori deve essere esaminato separatamente in relazione alla posizione fiscale dell’impresa.
Un Modello 231 poco costoso può essere considerato valido?
Il prezzo, da solo, non determina la validità o l’efficacia del Modello. Un incarico economicamente contenuto può essere adeguato quando l’organizzazione presenta rischi limitati e dispone già di controlli utilizzabili. Viceversa, un documento standardizzato che non rappresenti correttamente i processi aziendali può risultare insufficiente anche se formalmente completo. Ai fini del D.Lgs. 231/2001 assumono rilievo i contenuti del Modello, la sua idoneità rispetto ai rischi concretamente rilevanti e la sua efficace attuazione, secondo le condizioni previste dalla normativa.
Richiedere una valutazione dei costi per predisporre il Modello 231 della propria azienda
Prima di sostenere i costi per l’adozione di un Modello 231, è opportuno definire quali attività siano realmente necessarie per la propria impresa. Un preventivo attendibile richiede una valutazione della struttura societaria, dei processi operativi, dei rischi di reato pertinenti e delle procedure già esistenti. Occorre inoltre distinguere il compenso per la predisposizione del Modello dalle eventuali spese successive per l’Organismo di Vigilanza, la formazione, gli aggiornamenti e le verifiche periodiche.
Lo Studio Legale Calvello dell’Avvocato Claudio Calvello esamina le esigenze delle aziende che intendono adottare un Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, individuando le questioni giuridiche e organizzative da approfondire prima della definizione dell’incarico professionale.
Se la tua azienda deve predisporre il primo Modello 231 oppure desidera comprendere quali attività e costi siano necessari per il proprio assetto organizzativo, richiedi una valutazione per il Modello 231 della tua azienda attraverso il modulo dedicato. Esamineremo le informazioni trasmesse per valutare le esigenze rappresentate e l’eventuale assistenza professionale.
