Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello
Quando un’impresa o un patrimonio rilevante appartengono a una famiglia articolata in più rami, il passaggio generazionale non consiste semplicemente nello stabilire quanto spetterà a ciascun erede. Il problema è decidere chi deterrà le partecipazioni, chi potrà incidere sulle decisioni societarie, chi continuerà a lavorare nell’impresa e come saranno tutelati i familiari che resteranno estranei alla gestione. Se questi aspetti non vengono regolati per tempo, il passaggio dalla generazione dei fratelli a quella dei figli e dei nipoti può moltiplicare il numero dei soci e trasferire all’interno della società divergenze familiari che prima non esistevano.
La pianificazione deve quindi coordinare diritto successorio e diritto societario, tenendo conto dei legittimari, delle donazioni già effettuate, del valore dell’azienda e delle singole partecipazioni, dello statuto, degli eventuali patti parasociali e dell’intero patrimonio familiare. Per una famiglia imprenditoriale con più rami, equità patrimoniale e uguaglianza delle quote non sono necessariamente la stessa cosa: attribuire a tutti la medesima percentuale può apparire equilibrato sul piano numerico e produrre, nella gestione concreta, stalli decisionali o conflitti destinati a incidere sul valore dell’impresa.
Perché il passaggio generazionale diventa più complesso quando la famiglia si divide in più rami
Il problema emerge spesso con particolare evidenza nel passaggio dalla seconda alla terza generazione. Immaginiamo un’impresa inizialmente fondata da un genitore e successivamente trasferita ai figli. Finché la proprietà rimane concentrata tra pochi fratelli, gli equilibri possono essere governati anche attraverso rapporti personali consolidati. Quando le partecipazioni devono passare ai rispettivi discendenti, però, ogni quota può trasformarsi in un nuovo ramo proprietario, con interessi, esigenze economiche e rapporti con l’azienda differenti.
In uno stesso nucleo allargato possono esserci eredi che lavorano da anni nell’impresa, altri che possiedono partecipazioni ma svolgono attività completamente diverse, familiari interessati soprattutto alla distribuzione degli utili e altri orientati a reinvestire le risorse nella società. Può inoltre accadere che un ramo familiare abbia più discendenti di un altro o che nel tempo siano già state effettuate donazioni di immobili, denaro o partecipazioni. Per questo la pianificazione non può partire dalla semplice domanda «come dividiamo le quote?», ma deve ricostruire la composizione della famiglia, la titolarità dei beni, i diritti successori e l’assetto di governo che si vuole preservare.
La distinzione tra proprietà, controllo, diritti economici e diritti amministrativi diventa decisiva. Essere titolari di una partecipazione non significa necessariamente esercitare lo stesso peso nella gestione; allo stesso modo, partecipare economicamente al valore dell’impresa non impone che tutti gli eredi abbiano identici poteri amministrativi. Statuto, caratteristiche delle partecipazioni, regole di voto e struttura degli organi sociali devono essere esaminati congiuntamente alla disciplina successoria. È proprio in questa prospettiva che abbiamo approfondito anche il passaggio generazionale dell’impresa familiare e la prevenzione dei conflitti tra eredi.
Un ulteriore errore consiste nel considerare equivalente il valore dell’azienda e quello delle singole partecipazioni. Una quota che attribuisce il controllo, una partecipazione di minoranza e una partecipazione accompagnata da specifici diritti amministrativi possono avere caratteristiche economiche e giuridiche differenti. La distribuzione percentuale delle quote deve quindi essere valutata insieme ai poteri che quelle quote attribuiscono, soprattutto quando l’obiettivo è evitare che la moltiplicazione degli eredi produca una frammentazione incontrollata della proprietà o renda difficoltosa l’assunzione delle decisioni societarie.
Come distribuire azienda e patrimonio tra i diversi rami senza creare futuri conflitti
La pianificazione deve partire da una fotografia complessiva. Azienda, partecipazioni, immobili, liquidità e investimenti finanziari non dovrebbero essere considerati separatamente quando appartengono allo stesso patrimonio familiare. In presenza di più rami, infatti, gli asset diversi dall’impresa possono consentire di costruire equilibri patrimoniali senza ricorrere necessariamente alla suddivisione uniforme delle partecipazioni societarie. È il tema che abbiamo affrontato anche nell’analisi su come dividere azienda e patrimonio tra più figli.
Occorre prestare particolare attenzione quando alcuni discendenti sono operativi nell’azienda e altri non lo sono. Non esiste una regola per cui chi lavora nell’impresa debba necessariamente riceverne la proprietà, così come non esiste una regola che imponga di attribuire quote identiche a tutti. La soluzione deve rispettare i diritti dei legittimari e, nello stesso tempo, essere compatibile con la continuità dell’impresa e con l’assetto proprietario che si intende costruire. A seconda della situazione possono assumere rilievo il trasferimento di partecipazioni, il patto di famiglia, la donazione, la riserva di usufrutto, l’attribuzione della nuda proprietà, una holding familiare o una diversa organizzazione dello statuto e della governance. Nessuno di questi strumenti costituisce, isolatamente, una soluzione valida per ogni famiglia.
Il rischio aumenta quando una distribuzione apparentemente equilibrata crea due o più blocchi contrapposti. Una partecipazione suddivisa in modo tale da rendere indispensabile l’accordo permanente tra rami familiari con interessi diversi può generare stalli sulla nomina degli amministratori, sulle operazioni straordinarie, sulla distribuzione degli utili o sulle future cessioni delle quote. La pianificazione deve quindi chiedersi anche che cosa accadrà quando i rapporti personali tra gli attuali titolari saranno sostituiti dai rapporti tra figli, nipoti o cugini.
Per questa ragione devono essere verificati lo statuto e, quando opportuno, gli accordi parasociali: clausole di prelazione o gradimento, regole sulla circolazione delle partecipazioni, meccanismi per la nomina degli organi sociali e strumenti destinati a prevenire situazioni di blocco possono assumere un peso concreto nella stabilità futura della società. Se il patrimonio comprende più imprese o una struttura societaria articolata, può essere necessario ragionare a livello di gruppo; in altri casi assume rilievo la presenza di una holding familiare nel passaggio generazionale. La struttura deve però essere scelta in funzione degli obiettivi della famiglia, non creata semplicemente perché viene abitualmente associata alla pianificazione patrimoniale.
Prima di programmare trasferimenti in vita occorre infine ricostruire la posizione dei legittimari e le eventuali liberalità pregresse. Una soluzione societariamente efficiente non può ignorare le conseguenze successorie: un assetto costruito attraverso donazioni o attribuzioni differenziate deve essere valutato anche rispetto ai diritti che potranno essere fatti valere all’apertura della successione. È questo coordinamento tra patrimonio, famiglia e governance a permettere di progettare il passaggio generazionale senza limitarsi a rinviare il conflitto alla generazione successiva.
Quali strumenti possono mantenere l’equilibrio tra i rami familiari e il controllo dell’impresa
Una volta individuato l’assetto che la famiglia vuole preservare, occorre scegliere gli strumenti giuridici capaci di tradurlo in regole destinate a funzionare anche quando gli attuali soci non saranno più presenti. Il punto non è trovare un unico strumento per il passaggio generazionale, ma coordinare successione, trasferimento delle partecipazioni e governance societaria. Una famiglia può infatti distribuire correttamente il valore patrimoniale tra i discendenti e, nello stesso tempo, creare una struttura societaria destinata a diventare instabile alla generazione successiva.
Il patto di famiglia può assumere rilievo quando si vuole trasferire l’azienda o determinate partecipazioni a uno o più discendenti, coinvolgendo i soggetti previsti dalla disciplina successoria e regolando la posizione degli altri legittimari secondo i presupposti stabiliti dalla legge. In una famiglia composta da più rami deve però essere verificato se questo strumento sia realmente compatibile con la struttura societaria e con l’assetto che si intende costruire. Non è una soluzione universale e non sostituisce l’analisi dello statuto, dei poteri di governo e degli altri beni che compongono il patrimonio.
In altre situazioni può essere valutato il trasferimento anticipato delle partecipazioni mediante donazione della piena proprietà oppure della nuda proprietà con riserva dell’usufrutto. La seconda soluzione può consentire di anticipare il trasferimento patrimoniale mantenendo in capo al fondatore determinate prerogative, ma deve essere costruita verificando concretamente disciplina del diritto di voto, statuto, diritti economici e amministrativi e posizione dei legittimari. Quando l’obiettivo specifico è anticipare il trasferimento senza rinunciare immediatamente al governo societario, abbiamo esaminato più diffusamente il tema nell’articolo dedicato a come trasferire quote societarie ai figli senza perdere il controllo dell’azienda.
Con più rami familiari acquistano particolare importanza anche statuto e patti parasociali. La pianificazione deve interrogarsi su chi potrà nominare gli amministratori, quali decisioni richiederanno maggioranze particolari, come potranno essere trasferite le partecipazioni e cosa accadrà se un familiare vorrà uscire dalla società. Clausole di prelazione o di gradimento e altri meccanismi di governance possono essere utili, purché siano configurati nel rispetto della disciplina applicabile e in funzione di problemi effettivamente presenti. L’obiettivo non è irrigidire indefinitamente la società, ma evitare che eventi prevedibili trasformino divergenze familiari in una paralisi societaria.
Quando la famiglia controlla più società, può essere opportuno valutare una struttura che consenta di governare unitariamente le partecipazioni. Una holding familiare, se coerente con la situazione concreta, può concentrare la proprietà delle società operative e spostare parte delle regole tra i diversi rami al livello della holding. Anche in questo caso, però, la struttura non elimina automaticamente il conflitto: se vengono trasferite ai discendenti partecipazioni della holding senza disciplinare adeguatamente voto, amministrazione, circolazione delle quote e rapporti tra soci, il problema viene semplicemente trasferito a un livello superiore.
La scelta deve quindi essere effettuata dopo avere ricostruito patrimonio, partecipazioni, rapporti familiari, donazioni pregresse e posizione dei legittimari. Se esistono immobili e investimenti finanziari di valore, questi beni possono concorrere alla costruzione dell’equilibrio complessivo, evitando che ogni ramo debba necessariamente ricevere la stessa percentuale di ciascun bene. Se sono presenti società o patrimoni fuori dall’Italia, occorre poi verificare anche gli elementi internazionali rilevanti. La pianificazione efficace è quella che considera contemporaneamente ciò che ciascun ramo riceve, i diritti che eserciterà e il funzionamento dell’impresa dopo il trasferimento.
Un esempio di passaggio generazionale tra più rami familiari
Consideriamo una situazione realistica nella quale una famiglia possiede un’impresa economicamente rilevante, alcune partecipazioni collegate e un patrimonio immobiliare. La proprietà dell’azienda è ancora concentrata nella generazione dei fratelli, ma i rispettivi nuclei familiari sono ormai numerosi. Alcuni figli lavorano stabilmente nell’impresa e hanno assunto responsabilità gestionali; altri hanno percorsi professionali autonomi e considerano la partecipazione soprattutto come una componente del proprio patrimonio.
Una distribuzione delle quote proporzionale tra tutti i discendenti avrebbe aumentato considerevolmente il numero dei soci e creato più blocchi familiari, senza risolvere il problema di chi avrebbe effettivamente governato l’impresa. La questione non era quindi stabilire soltanto quanto attribuire a ciascuno, ma evitare che la successione patrimoniale producesse una frammentazione del controllo incompatibile con la continuità aziendale.
L’analisi è stata quindi estesa alla composizione dell’intero patrimonio, al valore e alle caratteristiche delle partecipazioni, alla posizione dei diversi legittimari, agli immobili disponibili e alle regole societarie esistenti. Questo ha permesso di distinguere le esigenze dei familiari destinati a proseguire nell’attività imprenditoriale da quelle dei discendenti non coinvolti nella gestione, senza assumere che ai primi dovesse necessariamente essere attribuita tutta l’azienda o che tutti dovessero ricevere partecipazioni identiche.
L’elemento decisivo è stato considerare insieme attribuzione patrimoniale e governo futuro della società. La distribuzione dei diversi asset poteva essere coordinata con una disciplina delle partecipazioni e della governance capace di ridurre il rischio che, alla generazione successiva, decisioni essenziali dipendessero continuamente dall’accordo tra numerosi cugini appartenenti a rami familiari differenti. In una situazione di questo tipo, strumenti successori e societari devono essere progettati come parti dello stesso assetto: intervenire soltanto sulle quote senza considerare il resto del patrimonio, oppure occuparsi della successione senza verificare lo statuto della società, lascerebbe irrisolto proprio il problema destinato a manifestarsi negli anni successivi.
È questa la ragione per cui, nelle famiglie imprenditoriali articolate, il passaggio generazionale dovrebbe essere affrontato quando esiste ancora la possibilità di scegliere e coordinare gli strumenti. Più aumenta il numero dei rami e delle generazioni coinvolte, più diventa difficile correggere successivamente un assetto proprietario già frammentato, soprattutto quando nel frattempo sono sorte aspettative economiche differenti o contrasti sulla gestione dell’impresa.
FAQ sul passaggio generazionale con più rami familiari
Come si può evitare che l’azienda venga frammentata tra figli, nipoti e diversi rami familiari?
Non esiste una soluzione unica. Occorre valutare la struttura delle partecipazioni, il patrimonio complessivo, i legittimari e soprattutto l’assetto di governance che dovrà funzionare dopo il passaggio generazionale. In alcuni casi può essere opportuno concentrare il controllo, differenziare le attribuzioni patrimoniali o intervenire sulla struttura societaria; in altri possono assumere rilievo il patto di famiglia, una holding, il trasferimento della nuda proprietà con riserva di usufrutto oppure specifiche regole statutarie e parasociali. L’obiettivo è evitare che la successione determini automaticamente una moltiplicazione dei soci incompatibile con una gestione efficiente dell’impresa.
È necessario attribuire a tutti i rami familiari la stessa percentuale dell’azienda?
No. I diritti dei legittimari devono essere rispettati, ma questo non significa necessariamente attribuire a ciascun erede la stessa percentuale di ogni singolo bene o della società. Quando il patrimonio comprende azienda, partecipazioni, immobili e investimenti, può essere possibile costruire attribuzioni differenti, purché siano giuridicamente corrette e valutate rispetto all’intero assetto successorio. Particolare attenzione è necessaria quando alcuni discendenti lavorano nell’impresa e altri ne sono estranei.
Una holding familiare può risolvere i conflitti tra i diversi rami?
La holding può essere uno strumento utile per concentrare partecipazioni e organizzare il controllo di un gruppo societario, ma non elimina da sola i conflitti. Se i diversi rami diventano soci della holding senza regole adeguate sulla governance, sulla circolazione delle partecipazioni e sull’assunzione delle decisioni, il contrasto può semplicemente trasferirsi dalle società operative alla holding. La sua utilità deve quindi essere valutata rispetto alla struttura concreta della famiglia e delle società coinvolte.
Come si può mantenere il controllo dell’azienda trasferendo le quote alla generazione successiva?
Devono essere valutati congiuntamente proprietà delle partecipazioni, diritti di voto, poteri amministrativi, statuto e struttura della società. In determinate situazioni possono essere presi in considerazione trasferimenti della nuda proprietà con riserva di usufrutto o assetti societari che distinguano diversamente diritti economici e amministrativi, nel rispetto delle norme applicabili. Trasferire il valore patrimoniale e trasferire il controllo non sono necessariamente la stessa operazione.
Quando conviene iniziare a pianificare il passaggio generazionale tra più rami familiari?
La pianificazione è generalmente più efficace quando viene affrontata prima che le partecipazioni siano già frammentate tra numerosi eredi. Questo consente di verificare donazioni pregresse, posizione dei legittimari, valore delle partecipazioni, statuto, eventuali patti parasociali e composizione dell’intero patrimonio, costruendo l’assetto quando l’imprenditore e gli attuali soci possono ancora intervenire sulle regole della futura proprietà e della governance.
Passaggio generazionale tra più rami familiari: richiedi una valutazione del caso
Quando azienda e patrimonio devono essere trasmessi a figli, nipoti o più rami della stessa famiglia, una distribuzione delle quote non coordinata con successione, statuto e governance può creare problemi che emergeranno soltanto nella generazione successiva. Prima di trasferire partecipazioni o modificare l’assetto proprietario è quindi opportuno ricostruire la posizione dei legittimari, le eventuali donazioni già effettuate, la composizione del patrimonio e i poteri collegati alle diverse partecipazioni.
Lo Studio Legale Calvello assiste imprenditori e famiglie nella pianificazione giuridica del passaggio generazionale, valutando gli strumenti utilizzabili rispetto alla struttura concreta dell’impresa e del patrimonio. Per sottoporci la situazione è possibile richiedere una valutazione compilando il modulo dello Studio, indicando la composizione della famiglia, la struttura societaria e gli elementi essenziali del patrimonio interessato dal passaggio generazionale.
