Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello

L’acquisto di un immobile tramite una società può riguardare operazioni di notevole valore: capannoni industriali, edifici commerciali, uffici, strutture destinate alla locazione o immobili acquistati nell’ambito di un investimento. Quando, dopo il preliminare o il rogito, emergono vizi occulti, difetti strutturali, abusi edilizi, irregolarità urbanistiche, difformità catastali o altre circostanze non dichiarate, la controversia con il venditore può avere conseguenze economiche molto superiori al semplice costo necessario per eliminare il problema.

Per una società, infatti, l’immobile può essere direttamente collegato all’attività produttiva, alla capacità di generare reddito o a un progetto di investimento. Occorre quindi verificare rapidamente il contenuto dei contratti, le dichiarazioni rese dal venditore, la documentazione tecnica disponibile e la natura del problema emerso, per stabilire quali rimedi siano concretamente esercitabili: dalla riduzione del prezzo alla risoluzione della compravendita, fino alla restituzione delle somme versate e al risarcimento dei danni quando ne ricorrono i presupposti.

Quando l’acquisto dell’immobile da parte della società diventa una controversia con il venditore

Il fatto che l’acquirente sia una società non modifica la struttura essenziale della compravendita: il venditore deve consegnare il bene e garantire l’acquirente nei casi previsti dalla legge, mentre assumono particolare rilievo le caratteristiche dell’immobile pattuite nel contratto e le dichiarazioni rese durante l’operazione. Nelle compravendite societarie, però, la valutazione deve spesso tenere conto della funzione economica specifica attribuita al bene. Un capannone acquistato per trasferirvi una produzione, un edificio destinato alla locazione o un immobile commerciale acquisito nell’ambito di un investimento vengono normalmente scelti sulla base di caratteristiche tecniche, urbanistiche ed economiche precise.

Una controversia può nascere già prima del rogito, per esempio quando dopo il preliminare vengono individuate irregolarità che il venditore non intende eliminare oppure quando una delle parti rifiuta di stipulare il definitivo. Può emergere anche successivamente, quando la società scopre problemi che non erano riconoscibili al momento dell’acquisto. In questi casi è necessario ricostruire esattamente ciò che era stato promesso, dichiarato e documentato, evitando di ridurre la questione alla semplice constatazione che l’immobile presenta un difetto.

Se, ad esempio, una società acquista un capannone dichiarato idoneo all’attività prevista e successivamente scopre opere abusive, problemi di agibilità, difformità edilizie rilevanti o gravi carenze strutturali, occorre stabilire quale incidenza abbiano tali circostanze sull’utilizzabilità e sul valore del bene. Lo stesso problema può assumere un peso molto diverso a seconda che sia facilmente eliminabile oppure impedisca l’utilizzo dell’immobile, richieda interventi economicamente rilevanti o determini un deprezzamento permanente.

Nei casi più complessi, la verifica giuridica deve quindi essere affiancata da una valutazione tecnica ed economica. Contratto preliminare, rogito, planimetrie, titoli edilizi, documentazione urbanistica e catastale, eventuali relazioni tecniche, perizie e comunicazioni intercorse tra le parti permettono di ricostruire ciò che la società acquirente poteva ragionevolmente conoscere e ciò che, invece, potrebbe essere stato omesso o rappresentato in modo inesatto dal venditore.

Quando l’operazione riguarda un bene economicamente rilevante, questa ricostruzione diventa particolarmente delicata. Abbiamo approfondito i criteri generali di gestione di queste situazioni nella pagina dedicata alla compravendita immobiliare di grande valore quando nasce una controversia. Per gli immobili destinati all’attività d’impresa assumono invece particolare rilievo le conseguenze operative ed economiche dei problemi riscontrati, come accade nell’acquisto di un immobile commerciale con problemi non dichiarati o nell’acquisto di un capannone industriale con gravi vizi.

Vizi, irregolarità e problemi scoperti dalla società dopo il rogito

Uno dei casi più delicati si verifica quando la società ha già pagato il prezzo e acquisito la proprietà, ma scopre successivamente che l’immobile presenta caratteristiche incompatibili con quanto pattuito o con l’utilizzazione prevista. Non ogni difetto consente però di ottenere automaticamente la risoluzione del contratto o il risarcimento. Occorre qualificare giuridicamente il problema, verificarne la gravità e accertare quando sia stato scoperto e se fosse conoscibile al momento dell’acquisto.

I vizi occulti possono riguardare, ad esempio, elementi strutturali dell’edificio, coperture, fondazioni, infiltrazioni o altre condizioni materiali non immediatamente rilevabili. In altre operazioni il problema deriva invece dalla situazione amministrativa del bene: opere realizzate senza titolo, difformità rispetto ai progetti autorizzati, destinazioni d’uso incompatibili, mancanza dei requisiti necessari per l’utilizzo programmato oppure divergenze catastali che assumono concreta rilevanza nella compravendita.

Particolare attenzione richiedono gli abusi edilizi non dichiarati scoperti dopo l’acquisto e le situazioni nelle quali l’immobile di grande valore risulta non conforme urbanisticamente. La possibilità di sanare l’irregolarità, i relativi costi e l’eventuale impossibilità di utilizzare il bene secondo il progetto imprenditoriale possono incidere sia sulla scelta del rimedio sia sulla quantificazione del danno.

Per questo motivo è importante distinguere il costo materiale necessario per eliminare un problema dalla complessiva perdita economica subita dalla società. Un immobile pagato diversi milioni di euro può conservare un deprezzamento anche dopo l’esecuzione di determinati interventi; allo stesso modo, l’impossibilità di utilizzare per mesi un edificio commerciale o industriale può determinare ulteriori conseguenze patrimoniali. Queste voci non possono essere presunte: devono essere individuate, documentate e collegate causalmente all’inadempimento contestato al venditore.

Anche il comportamento delle parti prima della stipula può assumere rilievo. Una relazione tecnica consegnata durante le trattative, una dichiarazione inserita nel preliminare, una specifica garanzia contrattuale o una comunicazione con cui il venditore assicura la regolarità di determinate opere possono diventare elementi importanti per ricostruire il contenuto effettivo dell’accordo. Al contrario, occorre considerare anche le informazioni che la società aveva ricevuto, gli accertamenti effettuati e gli eventuali problemi già conosciuti al momento della stipula.

La tempestività è altrettanto importante. La disciplina della garanzia per vizi prevede termini di decadenza e prescrizione che devono essere verificati sul caso concreto; la qualificazione della vicenda può inoltre incidere sul regime applicabile. Quando emerge un problema rilevante, attendere senza esaminare immediatamente contratto e documentazione può quindi compromettere tutele che, se esercitate correttamente e nei termini, avrebbero potuto essere fatte valere.

Responsabilità del venditore, riduzione del prezzo, risoluzione e risarcimento dei danni

Una volta accertata la natura del problema, occorre stabilire quale tutela sia realmente adeguata all’interesse della società acquirente. Se il vizio è rilevante ma l’immobile conserva per l’impresa una concreta utilità economica, può essere valutata la riduzione del prezzo, commisurata all’effettiva diminuzione di valore del bene. Quando invece l’inadempimento presenta la gravità richiesta dalla legge e incide in modo sostanziale sull’operazione, può essere presa in considerazione la risoluzione della compravendita, con le conseguenti restituzioni. La scelta non può essere effettuata in astratto: dipende dalle caratteristiche del bene, dal contenuto del contratto, dalla natura e gravità del problema e dall’interesse concreto della società.

La risoluzione assume particolare rilievo quando l’immobile non possiede caratteristiche che erano determinanti per l’acquisto oppure presenta problemi tali da compromettere seriamente l’operazione programmata. Abbiamo esaminato più specificamente questo rimedio nell’approfondimento sulla risoluzione della compravendita immobiliare per grave inadempimento. Quando ne ricorrono i presupposti, alla risoluzione può conseguire la restituzione del prezzo versato, tema affrontato anche nella pagina dedicata alla richiesta di restituzione del prezzo dopo un acquisto immobiliare problematico.

In altre situazioni la società può avere interesse a conservare l’immobile, chiedendo una diminuzione del corrispettivo coerente con il minor valore effettivo del bene. La riduzione del prezzo per vizi di un immobile di grande valore richiede una valutazione che non coincide necessariamente con il semplice costo delle opere necessarie per eliminare il difetto. Un immobile può infatti subire un deprezzamento superiore o inferiore alle spese di ripristino, a seconda della natura del problema e delle conseguenze permanenti sulla commerciabilità e sull’utilizzazione del bene.

Accanto ai rimedi che incidono direttamente sul contratto può assumere rilievo il risarcimento dei danni concretamente subiti e dimostrabili. Per una società il pregiudizio può comprendere, quando ne sussistano i presupposti e sia provato il nesso causale, le spese tecniche e gli interventi resi necessari dal problema, la perdita di valore dell’immobile e ulteriori conseguenze patrimoniali derivanti dall’impossibilità o dal ritardo nell’utilizzarlo. Un capannone che non può ospitare gli impianti programmati o un edificio commerciale che rimane inutilizzabile possono produrre effetti economici rilevanti sull’attività dell’impresa, ma ogni voce di danno deve essere provata e quantificata.

È quindi necessario distinguere il risarcimento per la perdita di valore dell’immobile acquistato dagli eventuali danni derivanti dall’impossibilità di utilizzare l’immobile. Nei casi in cui il bene fosse destinato a produrre reddito o a essere impiegato direttamente nell’attività aziendale può inoltre rendersi necessaria una verifica delle ulteriori perdite economiche, purché siano documentabili e causalmente riconducibili alla condotta contestata.

La costruzione della prova assume quindi un peso determinante. Una perizia tecnica può descrivere il vizio, individuarne l’origine, verificare la possibilità di regolarizzazione e stimare i costi degli interventi; una valutazione immobiliare può essere necessaria per determinare il deprezzamento. Contratti, documentazione tecnica, fotografie, comunicazioni tra le parti e documenti relativi all’operazione consentono invece di ricostruire ciò che era stato dichiarato e quale affidamento abbia determinato la decisione di acquistare. Nei casi di maggiore valore economico è opportuno che accertamento tecnico e impostazione giuridica procedano in modo coordinato, perché la domanda formulata nei confronti del venditore deve trovare corrispondenza nelle prove disponibili e nel danno effettivamente subito.

Un caso di acquisto societario di un immobile industriale con irregolarità emerse dopo il rogito

In un caso seguito dal nostro Studio, che descriviamo modificando nomi e alcuni elementi identificativi per tutelare la riservatezza del rapporto professionale, una società familiare aveva acquistato un immobile industriale di rilevante valore nell’ambito di un progetto di riorganizzazione dell’attività e del successivo passaggio generazionale ai figli dei soci. Dopo il rogito, durante gli interventi necessari per trasferire parte dell’attività produttiva, erano emerse difformità riguardanti alcune porzioni dell’edificio che incidevano sull’utilizzazione programmata del complesso.

La società venditrice riteneva che le condizioni dell’immobile fossero conoscibili prima dell’acquisto e contestava la propria responsabilità. Abbiamo ricostruito la documentazione relativa alle trattative, al preliminare e al rogito, confrontandola con gli accertamenti tecnici eseguiti successivamente e con le dichiarazioni rese durante la compravendita. L’elemento decisivo è stato distinguere le condizioni effettivamente verificabili dall’acquirente prima della stipula dalle caratteristiche del bene che risultavano dalla documentazione e dalle dichiarazioni sulle quali era stata costruita l’operazione.

Su questa base è stato possibile impostare una contestazione circostanziata e avviare il confronto con la controparte sulla quantificazione delle conseguenze economiche. La controversia è stata definita mediante un accordo che ha consentito alla società acquirente di conservare l’immobile e ottenere un riconoscimento economico rispetto ai costi e ai pregiudizi accertati, evitando l’incertezza e i tempi di un giudizio. Si tratta dell’esito di quello specifico caso: controversie apparentemente simili possono richiedere soluzioni diverse in funzione del contratto, delle prove disponibili e della natura dei problemi riscontrati.

Domande frequenti sulle controversie tra società acquirente e venditore

Una società può chiedere la risoluzione della compravendita dopo il rogito?

Sì, quando ricorrono i presupposti previsti dalla legge e l’inadempimento del venditore presenta la gravità necessaria. Occorre però verificare il tipo di problema, il contenuto del contratto, ciò che era conosciuto o conoscibile dalla società acquirente e le conseguenze concrete sull’immobile. La presenza di un vizio o di un’irregolarità non comporta automaticamente la risoluzione.

Se la società vuole conservare l’immobile può chiedere una riduzione del prezzo?

In presenza dei relativi presupposti può essere esercitata l’azione diretta alla riduzione del prezzo anziché alla risoluzione. La quantificazione richiede di valutare l’incidenza effettiva del vizio sul valore del bene e non coincide necessariamente con il costo degli interventi necessari per eliminarlo.

Il venditore risponde anche dei problemi urbanistici o edilizi scoperti dopo l’acquisto?

La risposta dipende dalla natura dell’irregolarità, dalle dichiarazioni contrattuali, dalla documentazione consegnata, dalla conoscenza o conoscibilità del problema da parte dell’acquirente e dalle specifiche obbligazioni assunte dal venditore. Se dopo il rogito emergono difformità rilevanti, è opportuno verificare subito anche la loro eventuale sanabilità e l’incidenza sull’utilizzo e sul valore dell’immobile.

La società può chiedere anche il risarcimento per la perdita di valore dell’immobile?

Quando ne ricorrono i presupposti, il danno può comprendere anche il deprezzamento effettivamente subito dall’immobile. La perdita di valore deve però essere provata e quantificata, normalmente attraverso elementi tecnici ed estimativi idonei a distinguere il deprezzamento dai semplici costi necessari per eliminare il problema.

Cosa deve fare una società appena scopre un grave problema nell’immobile acquistato?

È opportuno evitare interventi che possano alterare lo stato dei luoghi prima di avere documentato adeguatamente il problema e procedere rapidamente all’esame del preliminare, del rogito, della documentazione tecnica e delle comunicazioni intercorse con il venditore. Occorre inoltre verificare immediatamente i termini applicabili alla specifica tutela, perché in materia di garanzia per vizi possono operare termini di decadenza e prescrizione particolarmente brevi.

Hai acquistato un immobile tramite una società e sono emersi problemi rilevanti?

Quando una società scopre dopo il preliminare o il rogito vizi occulti, difetti strutturali, abusi edilizi, irregolarità urbanistiche, difformità catastali o altri problemi non dichiarati, è necessario esaminare l’intera operazione prima di decidere come agire contro il venditore. La scelta tra conservazione dell’immobile, riduzione del prezzo, risoluzione della compravendita, restituzione del prezzo e richiesta di un congruo risarcimento dipende dal contratto, dalla gravità del problema, dalle prove disponibili e dalle conseguenze economiche concretamente subite.

Lo Studio Legale Calvello assiste società, imprenditori e proprietari nelle controversie immobiliari di rilevante valore economico. Per sottoporci il caso è possibile richiedere una valutazione compilando il modulo dello Studio, descrivendo l’operazione, il problema riscontrato e, se disponibili, i principali documenti. Esamineremo la richiesta per verificare la natura della controversia e ricontattare l’interessato.