Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello

Quando un socio decide di uscire da una SRL e la società attribuisce alla sua partecipazione un valore ritenuto insufficiente, la controversia può riguardare somme considerevoli. Una valutazione che non considera correttamente il patrimonio aziendale, gli immobili, l’avviamento o la capacità reddituale dell’impresa rischia di compromettere gli interessi economici del socio uscente. Il problema diventa ancora più delicato quando la stima interviene durante una lite tra soci, soprattutto se chi controlla la società dispone delle informazioni contabili necessarie per determinare il valore della quota.

La contestazione della valutazione della quota societaria richiede di distinguere le divergenze sui criteri di stima dalle irregolarità che possono avere alterato i dati utilizzati. Nel nostro Studio esaminiamo la situazione societaria, la documentazione economico-finanziaria e i presupposti giuridici della liquidazione per individuare gli strumenti di tutela disponibili, compresa, quando prevista dalla legge, la determinazione del valore mediante un esperto nominato dal tribunale.

Quando è possibile contestare il valore attribuito alla quota societaria

Il valore di una partecipazione societaria non coincide necessariamente con la percentuale del capitale sociale posseduta né con la corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio. Una SRL può avere un capitale nominale modesto e possedere immobili, partecipazioni in altre imprese, contratti commerciali e un’attività redditizia che le attribuiscono un valore economico molto superiore. Per questo motivo, quando il socio ritiene che la propria quota sia stata sottovalutata, occorre anzitutto verificare per quale ragione debba essere determinato il valore della partecipazione e quali regole disciplinino quella specifica operazione.

Nel recesso del socio di SRL, l’articolo 2473 del Codice civile prevede che il rimborso della partecipazione sia determinato in proporzione al patrimonio sociale, tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso. In caso di disaccordo, la determinazione è compiuta mediante relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale su istanza della parte più diligente, con applicazione del primo comma dell’articolo 1349 del Codice civile. Si tratta di una tutela specifica che consente di superare il contrasto sulla quantificazione della partecipazione senza lasciare la determinazione definitiva del valore alla sola volontà degli amministratori o degli altri soci.

La disciplina cambia quando la controversia riguarda la cessione volontaria delle quote, l’esclusione del socio oppure l’esecuzione di accordi tra soci. Nella compravendita assumono rilievo il prezzo pattuito, le dichiarazioni contrattuali, le eventuali garanzie e i presupposti per contestare la validità o l’esecuzione dell’accordo. Nell’esclusione del socio di SRL, invece, occorre considerare l’articolo 2473-bis del Codice civile e le disposizioni applicabili alla liquidazione della partecipazione. Non è quindi corretto ritenere che qualsiasi contestazione del prezzo di una quota consenta automaticamente di ottenere una nuova valutazione giudiziale.

Le controversie più complesse emergono quando il valore attribuito alla partecipazione dipende da dati economici contestati. Un bilancio può rappresentare correttamente i valori contabili senza esprimere integralmente il valore economico dell’impresa; in altri casi, invece, possono emergere omissioni, contabilizzazioni irregolari, passività non adeguatamente documentate o operazioni che hanno impoverito il patrimonio sociale. La distinzione è determinante perché un disaccordo sul metodo di valutazione non equivale alla prova di una condotta illecita, mentre l’alterazione dei dati contabili può richiedere iniziative ulteriori rispetto alla semplice rideterminazione della quota.

La situazione si complica quando la contestazione nasce da un conflitto tra soci di SRL. Il socio di maggioranza può controllare le decisioni assembleari e, talvolta, anche la gestione amministrativa, mentre il socio di minoranza può trovarsi nella condizione di dover verificare informazioni prodotte da soggetti con interessi economici contrapposti. La posizione di maggioranza, di per sé, non rende illegittima una valutazione, ma impone particolare attenzione alla documentazione utilizzata e all’eventuale presenza di operazioni che abbiano inciso sul patrimonio aziendale.

Anche nelle società partecipate da due soci al 50%, il valore delle quote può diventare il principale ostacolo alla soluzione dello stallo. Quando nessuno intende proseguire l’attività con l’altro, l’acquisto della partecipazione di uno dei soci può costituire una soluzione negoziale, purché vi sia accordo sulle condizioni. Il conflitto tra soci al 50% e lo stallo societario non attribuiscono automaticamente a ciascuno il diritto di imporre all’altro la vendita della quota: occorre esaminare statuto, eventuali patti parasociali e strumenti giuridici concretamente disponibili.

Come verificare se la valutazione della quota è troppo bassa o basata su dati inattendibili

Per contestare efficacemente una valutazione occorre individuare le ragioni economiche dello scostamento. Il primo passaggio consiste nell’esaminare il metodo adottato e verificare se sia appropriato rispetto alle caratteristiche della società. Una valutazione prevalentemente patrimoniale può richiedere rettifiche dei valori contabili, mentre un’impresa operativa con redditività consolidata può richiedere anche un’analisi della capacità di produrre utili e flussi finanziari. La scelta del metodo, le ipotesi utilizzate e il trattamento dei rischi aziendali devono essere coerenti con lo scopo della stima e con la disciplina applicabile.

Un caso ricorrente riguarda le società proprietarie di immobili iscritti in bilancio a valori storici sensibilmente inferiori a quelli correnti. Se una SRL possiede fabbricati o terreni di valore elevato, una valutazione fondata esclusivamente sul patrimonio netto contabile potrebbe non rappresentare adeguatamente il valore economico della partecipazione. Occorre però considerare anche i finanziamenti, gli eventuali gravami, la fiscalità latente e gli altri elementi che incidono sul valore netto effettivo. Non basta dimostrare che un immobile vale più del suo costo storico per stabilire automaticamente l’importo spettante al socio.

Analoghe difficoltà possono emergere nelle società commerciali o industriali. L’avviamento, il portafoglio clienti, i marchi, i contratti in essere e la capacità reddituale possono incidere sensibilmente sul valore dell’azienda. Una perizia che non consideri adeguatamente questi elementi, oppure che utilizzi previsioni economiche prive di giustificazione, può essere oggetto di contestazione nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile. La valutazione delle quote societarie in caso di conflitto tra soci richiede quindi un’analisi economica che tenga conto della reale struttura dell’impresa, evitando sia sottostime sia valorizzazioni non sostenute dai dati disponibili.

Particolare attenzione merita il bilancio utilizzato come base della stima. Se la contabilità contiene costi non giustificati, crediti svalutati impropriamente, debiti inesistenti oppure operazioni con società riconducibili agli amministratori, il valore della partecipazione potrebbe risultare alterato. Anche compensi amministrativi anomali, trasferimenti di beni a condizioni non di mercato o prelievi privi di adeguata causale possono rendere necessari approfondimenti. Queste circostanze non provano automaticamente un illecito, ma giustificano verifiche sui movimenti finanziari, sui contratti e sulle decisioni gestionali che li hanno determinati.

Il socio di SRL che non partecipa all’amministrazione dispone, ai sensi dell’articolo 2476, secondo comma, del Codice civile, del diritto di ricevere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione. Tale diritto può essere particolarmente utile quando il socio deve verificare i dati utilizzati per determinare il valore della propria partecipazione. Il suo esercizio deve comunque essere valutato rispetto alla posizione societaria concreta, anche perché il recesso e la conseguente cessazione della qualità di socio possono incidere sui diritti esercitabili.

Quando l’amministratore impedisce la consultazione dei documenti societari, può rendersi necessario richiedere formalmente l’accesso e, ricorrendone i presupposti, rivolgersi all’autorità giudiziaria. Bilanci, situazioni contabili aggiornate, estratti conto bancari, contratti, fatture, documentazione relativa ai finanziamenti e operazioni con parti correlate consentono di verificare se la perizia descriva fedelmente la situazione economica della società. In presenza di bilanci falsi o inattendibili, l’accertamento deve estendersi alle cause delle anomalie e ai loro effetti patrimoniali.

La contestazione richiede anche di verificare la data di riferimento della valutazione. Nel recesso disciplinato dall’articolo 2473 del Codice civile assume rilievo il valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; non è quindi possibile utilizzare indiscriminatamente risultati economici successivi per aumentare o diminuire la liquidazione. Le informazioni emerse in seguito possono avere utilità probatoria quando aiutano a ricostruire condizioni già esistenti alla data rilevante, ma devono essere esaminate con attenzione per evitare valutazioni retrospettive distorte.

Quando lo scostamento economico è consistente, una perizia indipendente può consentire di individuare errori metodologici, omissioni patrimoniali o ipotesi di stima non adeguatamente motivate. Il suo valore dipende dalla qualità dei dati disponibili e dalla correttezza dei criteri adottati. La relazione tecnica deve essere coordinata con l’analisi giuridica, perché la possibilità di ottenere una diversa determinazione della quota dipende dal titolo della liquidazione, dalle regole applicabili e, se è già intervenuta una determinazione dell’esperto, dai presupposti specifici per contestarla.

Quali strumenti ha il socio per contestare la perizia e ottenere una corretta liquidazione della quota

Quando la valutazione della partecipazione presenta errori rilevanti, la tutela del socio dipende dalla natura della controversia e dal procedimento attraverso il quale è stato determinato il valore. Occorre distinguere la stima predisposta dagli amministratori o da un professionista incaricato dalla società dalla determinazione effettuata dall’esperto nominato dal tribunale. Nel primo caso, il socio può contestare i criteri adottati, richiedere chiarimenti e produrre una propria valutazione tecnica. Nel secondo, invece, assumono rilievo i limiti previsti dall’articolo 1349 del Codice civile, richiamato dall’articolo 2473 per il recesso dalla SRL.

La determinazione dell’esperto nominato giudizialmente non può essere rimessa in discussione soltanto perché una parte ritiene preferibile un diverso metodo di valutazione. Quando ricorrono i presupposti della manifesta iniquità o erroneità, la determinazione può essere contestata secondo la disciplina applicabile. La differenza tra una valutazione opinabile e una manifestamente erronea è particolarmente importante: la presenza di stime alternative, anche sensibilmente diverse, non dimostra necessariamente che quella contestata presenti un vizio giuridicamente rilevante. Occorre individuare errori oggettivi, omissioni decisive o criteri applicati in modo tale da compromettere l’attendibilità del risultato.

Per questa ragione, prima di promuovere un’azione giudiziaria, nel nostro Studio ricostruiamo il procedimento valutativo e verifichiamo quali elementi possano sostenere la contestazione. Una consulenza tecnica di parte può essere utile per accertare se siano stati considerati correttamente gli immobili, i crediti, le passività, l’avviamento e la redditività dell’impresa. La documentazione contabile deve consentire di collegare ogni rilievo a un dato verificabile: una contestazione generica del valore attribuito alla quota difficilmente permette di individuare con precisione l’errore e le sue conseguenze economiche.

Un problema distinto si presenta quando la sottovalutazione deriva da presunte irregolarità degli amministratori. Si pensi a prelievi ingiustificati, pagamenti effettuati nell’interesse personale dell’amministratore, trasferimenti di beni a società collegate oppure operazioni concluse in conflitto di interessi. Se tali condotte hanno effettivamente danneggiato il patrimonio sociale, la controversia può richiedere un accertamento delle responsabilità gestorie, oltre alla verifica del valore della partecipazione. In questi casi, l’azione di responsabilità contro l’amministratore di SRL può costituire uno strumento di tutela, purché ne ricorrano i presupposti.

È necessario distinguere il danno subito dalla società da quello eventualmente patito direttamente dal socio. Se un amministratore trasferisce un bene societario a un prezzo ingiustificatamente basso, il pregiudizio patrimoniale può ricadere anzitutto sulla società. La conseguente diminuzione del valore della partecipazione rappresenta normalmente un danno riflesso, che non attribuisce automaticamente al socio un autonomo diritto al risarcimento. L’azione individuale prevista dall’articolo 2476 del Codice civile richiede invece un danno direttamente arrecato al socio o al terzo dalla condotta dolosa o colposa dell’amministratore. Questa distinzione incide sulla legittimazione ad agire, sull’individuazione del soggetto danneggiato e sulla destinazione dell’eventuale risarcimento.

Quando emergono operazioni anomale, occorre ricostruire i movimenti finanziari e verificare se siano giustificati da effettive esigenze aziendali. Un pagamento a favore dell’amministratore, per esempio, non costituisce necessariamente un illecito: potrebbe corrispondere a un compenso deliberato, al rimborso di un finanziamento o a una spesa documentata. Diversamente, prelievi societari privi di giustificazione possono richiedere approfondimenti sulla loro causa e sull’eventuale danno prodotto. La responsabilità non discende dalla sola riduzione del patrimonio, ma dall’accertamento della violazione degli obblighi gestori, del pregiudizio effettivo e del relativo nesso causale.

Se il conflitto coinvolge un socio di minoranza, è opportuno verificare anche se le decisioni della maggioranza abbiano perseguito un interesse societario legittimo oppure siano state utilizzate per arrecare un pregiudizio ingiustificato agli altri partecipanti. La semplice approvazione di una delibera sfavorevole alla minoranza non dimostra un abuso. Possono però assumere rilievo operazioni prive di una ragionevole giustificazione societaria, deliberate con finalità pregiudizievoli e idonee a incidere sul patrimonio o sui diritti dei soci. Quando ne ricorrono i presupposti, possono essere valutate iniziative di tutela del socio di minoranza contro l’abuso della maggioranza, tenendo conto dei termini previsti per l’eventuale impugnazione delle decisioni.

La scelta del rimedio deve considerare anche la posizione del socio che intende uscire dalla società. Se esiste un valido diritto di recesso, la controversia può concentrarsi sulla determinazione e sul pagamento della partecipazione. Se invece il socio desidera semplicemente vendere la quota, senza che ricorrano i presupposti per il recesso o altri obblighi di acquisto, non può pretendere automaticamente che la società o gli altri soci la acquistino al valore da lui indicato. In questa situazione può essere necessario negoziare una cessione, verificare eventuali clausole statutarie oppure valutare soluzioni concordate per superare il conflitto.

Occorre infine prestare attenzione ai termini. Il diritto di recesso, l’impugnazione delle deliberazioni, le azioni risarcitorie e le pretese relative alla liquidazione della partecipazione sono soggetti a presupposti e regimi temporali differenti. Non esiste un termine unico valido per qualsiasi contestazione della valutazione societaria. Una verifica tempestiva consente di individuare eventuali decadenze, esaminare la prescrizione delle pretese e preservare la documentazione necessaria, evitando che il protrarsi delle trattative comprometta le possibilità di tutela.

Un esempio pratico di contestazione del valore della quota in una SRL immobiliare

Consideriamo il caso di una SRL immobiliare partecipata da due soci, Marco e Andrea, ciascuno titolare del 50% del capitale. Dopo anni di attività, i rapporti si deteriorano e Marco manifesta l’intenzione di uscire dalla società. Andrea, che ricopre anche la carica di amministratore, propone l’acquisto della partecipazione per 350.000 euro, sulla base di una valutazione prevalentemente contabile del patrimonio aziendale. Marco ritiene che la cifra non rappresenti il valore effettivo della propria quota, poiché la società possiede diversi immobili acquistati molti anni prima.

In una situazione di questo tipo, il nostro intervento partirebbe dall’esame dello statuto e del titolo giuridico dell’operazione, per stabilire se si tratti di una cessione negoziata oppure di una liquidazione conseguente a un valido recesso. Procederemmo quindi all’analisi dei bilanci, dei finanziamenti, della documentazione immobiliare e della perizia utilizzata per formulare l’offerta. Una valutazione indipendente potrebbe accertare, per esempio, che il patrimonio netto rettificato, considerate le passività e gli altri elementi economicamente rilevanti, attribuisca alla partecipazione un valore sensibilmente superiore a quello proposto.

Su queste basi sarebbe possibile formulare una contestazione documentata e avviare una trattativa per raggiungere un accordo sulla cessione. Se invece ricorressero i presupposti di un recesso disciplinato dall’articolo 2473 del Codice civile e permanesse il disaccordo sul valore, potrebbe essere richiesta la nomina dell’esperto da parte del tribunale. L’esempio è ipotetico e illustra come l’analisi giuridica e quella economico-patrimoniale possano incidere sulla gestione della controversia; il risultato dipenderebbe dai documenti, dalle condizioni societarie e dai diritti concretamente esercitabili.

Domande frequenti sulla contestazione della valutazione della quota societaria

Il socio può contestare una perizia che attribuisce alla sua quota un valore troppo basso?

Sì, ma occorre distinguere la perizia predisposta dalla società dalla determinazione dell’esperto nominato dal tribunale. Nel secondo caso, quando si applica l’articolo 1349, primo comma, del Codice civile, la contestazione richiede i presupposti della manifesta iniquità o erroneità. Una semplice differenza tra valutazioni professionali non è necessariamente sufficiente.

La società può calcolare il valore della quota utilizzando soltanto l’ultimo bilancio?

Il bilancio costituisce un riferimento importante, ma non sempre esprime il valore economico effettivo dell’impresa. Nel recesso del socio di SRL, l’articolo 2473 del Codice civile richiede di tenere conto del valore di mercato del patrimonio sociale al momento della dichiarazione di recesso. Possono quindi assumere rilievo immobili, avviamento, redditività, passività e altri elementi non adeguatamente rappresentati dai soli valori contabili.

Il socio di minoranza può ottenere i documenti necessari per verificare la valutazione?

Il socio di SRL che non partecipa all’amministrazione può esercitare il diritto di informazione e consultazione previsto dall’articolo 2476, secondo comma, del Codice civile, anche tramite professionisti di fiducia. Occorre verificare la sua posizione al momento della richiesta, soprattutto quando sia già intervenuto il recesso. L’eventuale rifiuto ingiustificato di accesso può essere sottoposto all’autorità giudiziaria.

Se l’amministratore ha ridotto il patrimonio sociale, il socio può chiedere un risarcimento?

È necessario accertare la condotta contestata, la violazione degli obblighi gestori, il danno e il nesso causale. Se il pregiudizio riguarda direttamente il patrimonio della società, l’eventuale risarcimento spetta normalmente alla società stessa. Il socio può agire individualmente per un danno direttamente subito quando ricorrono i presupposti previsti dalla legge. La sola diminuzione del valore della partecipazione non dimostra automaticamente un diritto personale al risarcimento.

Quanto tempo ha il socio per contestare la valutazione e ottenere il pagamento della quota?

Non esiste un termine unico applicabile a tutte le controversie. Occorre distinguere il recesso, l’eventuale contestazione della determinazione dell’esperto, l’impugnazione di decisioni societarie e le azioni per ottenere il pagamento o il risarcimento. Nel recesso di SRL, l’articolo 2473 prevede ordinariamente il rimborso entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso, secondo le modalità stabilite dalla norma. La verifica tempestiva del caso consente di individuare i termini effettivamente applicabili.

Contestazione del valore della quota societaria: richiedi una valutazione del tuo caso

Se la società ha attribuito alla tua partecipazione un valore che ritieni insufficiente, oppure sospetti che bilanci inattendibili, irregolarità gestionali o operazioni degli amministratori abbiano inciso sulla valutazione, è opportuno esaminare la documentazione prima di accettare una liquidazione o sottoscrivere un accordo di cessione.

Lo Studio Legale Calvello, con oltre 25 anni di esperienza, assiste soci, imprenditori e società nelle controversie societarie, valutando i presupposti per contestare la stima, tutelare i diritti patrimoniali e, quando ne ricorrono le condizioni, promuovere le iniziative giudiziali o stragiudiziali appropriate.

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