Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello

Quando nell’eredità è compresa un’azienda di valore rilevante, stabilire quanto vale può diventare uno dei passaggi più delicati della divisione ereditaria. Il problema emerge soprattutto quando alcuni eredi intendono proseguire l’attività, altri preferiscono essere liquidati e altri ancora contestano la valutazione proposta. In questi casi non basta prendere l’ultimo patrimonio netto di bilancio o attribuire all’impresa un valore concordato in modo approssimativo: occorre ricostruire il suo valore economico effettivo e comprendere quale incidenza debba avere nella formazione delle quote ereditarie.

La questione diventa ancora più complessa quando l’azienda rappresenta la parte principale di un’eredità milionaria, possiede immobili, marchi o partecipazioni, genera utili consistenti oppure è stata gestita, dopo la morte dell’imprenditore, soltanto da alcuni coeredi. Una valutazione errata può spostare somme molto rilevanti da una quota ereditaria all’altra. Per questo, quando assistiamo un erede nella divisione di un patrimonio aziendale importante, esaminiamo insieme documentazione successoria, contabilità, bilanci, beni aziendali, debiti, redditività, partecipazioni, eventuali operazioni compiute dopo l’apertura della successione e posizione concretamente assunta da ciascun coerede.

Perché il valore dell’azienda può diventare decisivo nella divisione ereditaria

Con la morte dell’imprenditore occorre anzitutto stabilire che cosa sia effettivamente entrato nell’asse ereditario. Se il defunto era titolare di un’azienda individuale, il patrimonio aziendale pone problemi diversi rispetto al caso in cui possedesse quote di una SRL, azioni o partecipazioni in una holding familiare. La distinzione è essenziale perché valutare un’azienda non equivale necessariamente a valutare la partecipazione societaria posseduta dal defunto. In una successione comprendente quote societarie, ad esempio, devono essere considerati anche la percentuale detenuta, i diritti collegati alla partecipazione, la posizione di controllo o di minoranza, lo statuto e le eventuali clausole che incidono sulla circolazione o sull’esercizio dei diritti sociali.

La disciplina della divisione ereditaria riconosce a ciascun coerede il diritto di chiedere lo scioglimento della comunione. Quando però una componente rilevante del patrimonio è costituita da un’impresa, la formazione delle porzioni non può essere affrontata come una semplice ripartizione aritmetica. Il valore attribuito all’azienda incide direttamente sui rapporti economici tra gli eredi: se l’impresa viene assegnata a uno di essi e agli altri vengono attribuiti immobili, liquidità o conguagli, una differenza anche percentualmente contenuta nella stima può tradursi, nelle aziende di grande valore, in centinaia di migliaia di euro.

Si pensi a un patrimonio ereditario composto da un’azienda familiare, immobili commerciali e disponibilità finanziarie. Se uno dei figli prosegue l’attività e chiede che l’azienda gli venga attribuita nella divisione, mentre gli altri intendono ricevere beni diversi o somme di denaro, occorre prima disporre di valori attendibili e confrontabili. È proprio nei patrimoni complessi che una stima superficiale rischia di alterare l’equilibrio dell’intera divisione. Sul funzionamento generale di queste operazioni abbiamo approfondito il tema nella divisione ereditaria di un patrimonio milionario.

Non è neppure corretto presumere che l’ultimo bilancio fornisca automaticamente il valore da utilizzare tra i coeredi. Il bilancio risponde a finalità contabili e rappresenta una fonte documentale essenziale, ma il valore economico dell’impresa può dipendere da elementi che non coincidono con il patrimonio netto contabile: capacità di produrre reddito, avviamento, consistenza e valore corrente degli immobili aziendali, crediti e loro effettiva esigibilità, indebitamento, contratti, marchi, beni immateriali, partecipazioni detenute, contenziosi e prospettive concrete dell’attività.

Quando il defunto non possedeva direttamente l’azienda ma una partecipazione societaria, l’analisi richiede un ulteriore passaggio. Occorre valutare la società e poi determinare il valore della specifica partecipazione caduta in successione, evitando di confondere automaticamente la percentuale matematica del capitale con il suo valore economico. Abbiamo dedicato un approfondimento specifico a come determinare il valore delle quote societarie ereditate, problema particolarmente frequente nelle società familiari non quotate.

Come si valuta concretamente un’azienda ereditata e perché gli eredi possono arrivare a valori molto diversi

Non esiste un unico metodo di valutazione adatto a qualsiasi impresa. La scelta dipende dalle caratteristiche dell’azienda e dallo scopo della stima. Possono assumere rilievo criteri patrimoniali, reddituali, finanziari o misti, ma il punto centrale, nella divisione ereditaria, è comprendere quale valore economico debba essere attribuito al bene che inciderà sulle porzioni dei coeredi. Un’impresa proprietaria di immobili di grande valore presenta caratteristiche diverse da una società di servizi il cui valore dipende soprattutto dalla capacità di produrre reddito e dall’avviamento.

La ricostruzione parte normalmente dalla documentazione societaria e contabile: bilanci degli ultimi esercizi, situazioni contabili aggiornate, dichiarazioni fiscali, libri sociali quando pertinenti, contratti, finanziamenti, esposizioni bancarie, crediti, debiti, immobilizzazioni e documentazione relativa agli immobili e alle partecipazioni detenute. I valori contabili devono essere letti criticamente. Un immobile acquistato molti anni prima, per esempio, può avere un valore di mercato molto diverso da quello iscritto in contabilità; allo stesso modo, un credito formalmente presente nell’attivo potrebbe essere difficilmente recuperabile.

Particolare attenzione richiede l’avviamento. Un’azienda capace di produrre stabilmente risultati economici positivi può avere un valore considerevolmente superiore alla semplice differenza tra attività e passività. All’opposto, risultati eccezionali ma non ripetibili non possono essere utilizzati senza un’analisi della loro origine. La valutazione deve quindi verificare la capacità reddituale effettiva dell’impresa, distinguendo i risultati strutturali da componenti straordinarie e considerando i fattori che possono incidere sulla continuità aziendale dopo la morte dell’imprenditore.

È proprio su questi elementi che possono nascere contrasti rilevanti. L’erede interessato a ottenere l’azienda potrebbe sostenere una valutazione più contenuta, con conseguente riduzione dei conguagli dovuti agli altri; il coerede che deve essere soddisfatto con denaro o altri beni potrebbe invece contestare quella stima perché ritiene che non consideri correttamente avviamento, immobili, riserve, liquidità o redditività. La divergenza non dimostra di per sé che uno degli eredi stia agendo scorrettamente: può derivare dall’utilizzo di metodi differenti, da informazioni incomplete o da valutazioni tecniche discordanti. Proprio per questo, nelle successioni di valore elevato è opportuno ricostruire documentalmente le singole componenti della stima e verificare le assunzioni sulle quali essa si fonda.

Un ulteriore problema si presenta quando tra l’apertura della successione e la divisione trascorrono anni e l’impresa continua a operare. In quel periodo possono essere prodotti utili, assunti nuovi debiti, effettuati investimenti, ceduti beni o modificate le condizioni economiche dell’attività. Se uno degli eredi ha assunto un ruolo predominante nella gestione, può diventare necessario distinguere ciò che dipende dalla normale evoluzione dell’impresa da ciò che riguarda i rapporti patrimoniali tra coeredi, verificando anche la documentazione relativa alla gestione. Nei casi in cui il contrasto non riguardi soltanto la stima ma anche le decisioni sull’attività, assume rilievo il diverso problema degli eredi in conflitto sulla gestione dell’azienda familiare.

La perizia, quindi, non dovrebbe essere considerata un semplice adempimento formale. In una controversia ereditaria riguardante un’impresa di grande valore costituisce spesso il presupposto tecnico per comprendere se una proposta di divisione sia economicamente sostenibile, quale conguaglio possa essere necessario e quali contestazioni siano realmente fondate. Quando le parti non raggiungono un accordo e la divisione diventa giudiziale, la valutazione tecnica può assumere un peso ancora maggiore nelle operazioni divisionali. Prima di arrivare a quella fase è però necessario individuare con precisione il perimetro del patrimonio, i diritti dei singoli eredi e le eventuali operazioni che abbiano modificato consistenza o valore dell’azienda dopo l’apertura della successione.

Contestare la valutazione dell’azienda e tutelare la propria quota nella divisione

Quando gli eredi non concordano sul valore dell’azienda, la prima esigenza è verificare su quali dati sia stata costruita la stima contestata. Una valutazione può risultare incompleta perché considera soltanto il patrimonio netto contabile, perché attribuisce un valore non aggiornato agli immobili, perché trascura l’avviamento o la redditività oppure, al contrario, perché assume prospettive economiche eccessivamente favorevoli. Nelle imprese articolate occorre verificare anche partecipazioni in altre società, disponibilità finanziarie, finanziamenti soci, crediti, debiti, beni immateriali e passività potenziali che possano incidere concretamente sul valore.

Per questo la contestazione dovrebbe partire dai documenti e non da una generica affermazione secondo cui l’azienda “vale di più” o “vale di meno”. Bilanci, situazioni contabili, documentazione bancaria e fiscale, contratti, visure, atti relativi agli immobili e alle partecipazioni, verbali societari e perizie precedenti possono consentire di individuare gli elementi sui quali esiste una reale divergenza. Se il patrimonio comprende quote di SRL o altre partecipazioni, è necessario considerare anche statuto e disciplina dei diritti sociali. Il tema è particolarmente delicato nelle eredità di partecipazioni societarie di grande valore, nelle quali il valore economico della partecipazione può incidere in misura determinante sull’intera divisione.

Occorre poi ricostruire ciò che è accaduto dopo la morte dell’imprenditore. Se l’azienda ha continuato a operare per anni prima della divisione, non è sufficiente fotografare un singolo dato contabile senza esaminare l’evoluzione dell’attività. Possono essere stati prodotti utili, sostenuti investimenti, contratti nuovi finanziamenti, alienati beni o incassati crediti. Quando uno dei coeredi ha avuto il controllo operativo dell’impresa o l’accesso prevalente alla documentazione, può diventare necessario ricostruire la gestione e verificare se esistano somme, beni o utili che debbano essere considerati nei rapporti tra gli eredi.

Ciò non significa qualificare automaticamente come sottrazione qualsiasi prelievo o trasferimento. Occorre verificare la titolarità delle somme, la causale dell’operazione, gli eventuali poteri esercitati, le spese sostenute nell’interesse dell’impresa e la destinazione effettiva del denaro. Se emergono operazioni non chiarite, la documentazione assume un ruolo centrale. Una situazione diversa, che richiede un accertamento specifico, si presenta quando vi siano elementi concreti per ritenere che un erede abbia sottratto denaro o beni dall’azienda familiare.

La valutazione tecnica deve inoltre essere coordinata con le regole della divisione ereditaria. Stabilire che un’azienda vale, ad esempio, diversi milioni di euro non risolve ancora il problema di come debba essere attribuita. Occorre considerare la composizione dell’intero asse, le quote spettanti ai coeredi, gli altri beni disponibili, la possibilità di formare porzioni equilibrate e l’eventuale necessità di conguagli. Se uno degli eredi vuole proseguire l’attività mentre gli altri intendono monetizzare la propria posizione, la continuità dell’impresa e il diritto degli altri coeredi a ottenere quanto loro spettante devono essere affrontati all’interno di una soluzione divisoria concretamente praticabile. Il problema ricorre frequentemente quando un erede vuole vendere l’azienda e gli altri vogliono continuarla.

Se l’accordo non è possibile, la controversia può arrivare alla divisione giudiziale. In quella sede la valutazione dell’azienda può richiedere un accertamento tecnico e le parti possono formulare osservazioni e contestazioni attraverso i rispettivi consulenti. In patrimoni aziendali di valore elevato, arrivare alla causa senza avere prima ricostruito con precisione consistenza dell’impresa, documentazione disponibile e punti realmente controversi della valutazione espone l’erede a discutere per anni su valori che avrebbero dovuto essere verificati prima. La tutela legale e quella tecnico-economica devono quindi procedere in modo coordinato, perché il risultato della stima si riflette direttamente sulla formazione delle quote e sugli eventuali conguagli.

Un caso seguito dallo Studio: due valutazioni molto diverse della stessa azienda familiare

In un caso seguito dal nostro Studio, che descriviamo con nomi e alcuni elementi identificativi modificati per tutelare la riservatezza dei clienti, tre fratelli avevano ereditato dal padre un patrimonio composto principalmente da un’azienda familiare, alcuni immobili e disponibilità finanziarie. Uno dei figli lavorava da anni nell’impresa e intendeva proseguirne l’attività; gli altri due chiedevano invece che il valore dell’azienda fosse correttamente considerato nella divisione e che la loro posizione venisse soddisfatta attraverso gli altri beni e un conguaglio.

Il contrasto nasceva dalla distanza tra le valutazioni prospettate dalle parti. La ricostruzione della documentazione contabile e patrimoniale mostrò che limitarsi al patrimonio netto risultante dal bilancio non consentiva di rappresentare adeguatamente la situazione economica dell’impresa. Furono quindi esaminati anche redditività, immobili aziendali, posizione finanziaria e continuità dell’attività. L’elemento decisivo fu trasformare una contrapposizione generica sul “valore dell’azienda” in un confronto fondato sulle singole componenti della valutazione.

Questo consentì di individuare un valore condivisibile ai fini della trattativa e di costruire una divisione nella quale il fratello già operativo nell’impresa potesse mantenerne la continuità, mentre gli altri ricevevano beni e conguagli coerenti con le rispettive quote. L’accordo evitò che il conflitto sulla stima si trasformasse in una lunga divisione giudiziale. Si tratta di una soluzione riferita a quello specifico patrimonio e alle condizioni di quel caso: in una diversa successione, la composizione dell’asse, la struttura dell’impresa e i rapporti tra gli eredi possono richiedere una soluzione differente.

Domande frequenti sulla valutazione dell’azienda nella divisione ereditaria

Chi stabilisce il valore dell’azienda ereditata se gli eredi non sono d’accordo?

Gli eredi possono incaricare propri consulenti e cercare di raggiungere un accordo sulla base di una valutazione condivisa. Se il contrasto sfocia nella divisione giudiziale, il valore dell’azienda può essere oggetto di accertamento tecnico nell’ambito del procedimento. In una successione economicamente rilevante è opportuno verificare fin dall’inizio dati contabili, patrimonio, redditività, avviamento, immobili, debiti e ogni altra componente capace di incidere sulla stima.

Per valutare un’azienda ereditata basta utilizzare il patrimonio netto risultante dal bilancio?

No. Il patrimonio netto contabile costituisce un dato importante, ma non coincide necessariamente con il valore economico dell’impresa. Possono incidere, tra gli altri elementi, il valore corrente dei beni, la capacità reddituale, l’avviamento, la posizione finanziaria, i crediti effettivamente esigibili, le passività e le partecipazioni possedute. Il metodo deve essere scelto in relazione alle caratteristiche concrete dell’azienda.

Se un erede continua a gestire l’azienda dopo la morte dell’imprenditore, gli altri possono chiedere conto degli utili?

La situazione deve essere ricostruita sulla base della struttura dell’impresa, dei diritti spettanti agli eredi e delle modalità con cui l’attività è stata proseguita. Se esistono utili, somme o beni rilevanti nei rapporti tra coeredi, può essere necessario verificare la gestione e la relativa documentazione. Non ogni somma movimentata dall’erede che opera nell’impresa costituisce automaticamente un importo da restituire agli altri.

Un erede può ottenere l’azienda e liquidare gli altri coeredi?

Una soluzione che attribuisca l’azienda a un erede e soddisfi gli altri attraverso beni diversi o conguagli può essere valutata nell’ambito della divisione, ma non dipende dalla sola volontà dell’erede interessato a proseguire l’attività. Occorre considerare valore dell’impresa, quote ereditarie, composizione complessiva del patrimonio e concreta possibilità di formare porzioni coerenti con i diritti dei condividenti.

È possibile contestare una perizia che sottovaluta l’azienda ereditata?

Sì, purché la contestazione individui concretamente gli elementi della valutazione ritenuti errati o incompleti. Può trattarsi, ad esempio, del metodo utilizzato, del valore attribuito agli immobili, della redditività considerata, dell’avviamento, di crediti e debiti oppure di altre componenti patrimoniali. Nei patrimoni di grande valore è particolarmente importante affiancare alla valutazione tecnica l’analisi delle conseguenze che quella stima produce sulla divisione e sui conguagli tra gli eredi.

Valutazione dell’azienda ereditata: richiedi una valutazione del tuo caso

Quando un’azienda, una quota societaria o una partecipazione di valore rilevante rappresenta una parte importante dell’eredità, una valutazione contestata può incidere direttamente su quanto spetterà a ciascun erede nella divisione. Prima di accettare una stima, un conguaglio o una proposta di assegnazione è opportuno esaminare la composizione dell’asse ereditario, la documentazione aziendale e societaria, i criteri utilizzati per determinare il valore e gli eventuali rapporti economici maturati durante la comunione ereditaria.

Se siete coinvolti nella divisione di un’azienda familiare, di quote societarie o di un patrimonio ereditario economicamente rilevante e vi è un contrasto sulla valutazione, potete richiedere una valutazione allo Studio Legale Calvello. Esamineremo le informazioni e la documentazione disponibili per comprendere la situazione patrimoniale, le posizioni dei diversi eredi e le possibili iniziative per tutelare concretamente la vostra quota.