Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello

Quando nell’eredità rientrano quote societarie, azioni o partecipazioni di valore rilevante, la successione non può essere affrontata come una semplice ripartizione percentuale del patrimonio. Occorre stabilire che cosa effettivamente entra nell’asse ereditario, quanto vale la partecipazione, quali diritti attribuisce, che cosa prevede lo statuto e quale posizione assumono i diversi eredi rispetto alla società. Il problema diventa particolarmente delicato quando la partecipazione consente il controllo di un’azienda familiare, fa parte di una holding o rappresenta una componente consistente di un’eredità milionaria.

In questi casi il valore economico e il potere societario possono divergere. Una partecipazione del 40%, per esempio, non può essere valutata guardando soltanto al valore nominale del capitale sociale: possono assumere rilievo il patrimonio effettivo della società, la redditività, gli immobili posseduti, la posizione di maggioranza o minoranza, i diritti amministrativi e le regole statutarie. Se gli eredi sono più di uno, si aggiunge il problema di come esercitare i diritti collegati alla partecipazione e come procedere alla successiva divisione. Per questo, nelle successioni economicamente importanti, noi riteniamo necessario esaminare insieme il profilo successorio, quello societario e quello patrimoniale.

Cosa accade alle quote e alle azioni quando muore il socio

La prima verifica riguarda il tipo di società e le regole che disciplinano la partecipazione del defunto. Non esiste infatti una disciplina identica per tutte le società. Nelle società di capitali occorre esaminare la normativa applicabile e, soprattutto, lo statuto, verificando eventuali limiti alla trasmissione mortis causa e le conseguenze previste. Nelle società di persone la morte del socio pone questioni differenti, che possono riguardare la liquidazione della quota, la continuazione con gli eredi o lo scioglimento della società secondo la disciplina applicabile e gli accordi sociali.

Nel caso delle quote di S.r.l., la partecipazione è in linea generale trasferibile per successione a causa di morte, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo. L’acquisto mortis causa deve poi essere reso opponibile alla società attraverso gli adempimenti previsti dalla legge. Quando la stessa partecipazione viene acquistata da più coeredi, occorre inoltre affrontare l’esercizio unitario dei diritti sociali mediante il rappresentante comune finché permane la comunione sulla quota. Per un esame specifico di questa fattispecie rinviamo all’approfondimento sull’eredità di quote di SRL e sui diritti degli eredi e a quello dedicato alla morte del socio di una SRL.

La questione assume una dimensione diversa quando il defunto possedeva un pacchetto di controllo o partecipazioni in più società. La frammentazione tra diversi eredi può modificare gli equilibri decisionali esistenti prima della morte. Una partecipazione che consentiva al defunto di esercitare un’influenza determinante sulla società può trovarsi inserita, dopo l’apertura della successione, in una comunione tra soggetti con interessi differenti: uno può voler continuare l’impresa, un altro può preferire monetizzare la propria posizione, un altro ancora può contestare la gestione o la distribuzione degli utili.

Occorre quindi ricostruire con precisione quali partecipazioni appartenevano al defunto alla data della morte, chi siano gli eredi, quali siano le rispettive quote ereditarie e quali regole societarie incidano sull’acquisto e sull’esercizio dei diritti. Devono essere esaminati statuto, visure e documentazione societaria, eventuali patti rilevanti, bilanci e atti relativi alle partecipazioni. Se esistono precedenti donazioni di quote o trasferimenti effettuati in vita dal defunto, questi possono richiedere un’ulteriore analisi nel quadro complessivo della successione, soprattutto quando venga prospettata una lesione dei diritti dei legittimari.

La presenza di immobili, liquidità o altri investimenti può incidere anche sulla futura divisione. In un patrimonio articolato non è necessariamente utile frammentare ogni singola partecipazione tra tutti gli eredi: la divisione deve essere valutata considerando l’intero asse, il valore dei diversi beni, le rispettive quote e la possibilità di costruire attribuzioni e conguagli compatibili con i diritti di ciascuno. Il problema è particolarmente evidente nelle successioni con patrimoni di grande valore, nelle quali le partecipazioni societarie possono convivere con immobili, investimenti e altri asset economicamente rilevanti.

Quanto valgono realmente le partecipazioni ereditate e perché la valutazione può diventare motivo di conflitto

Uno dei punti più delicati riguarda la determinazione del valore. Il valore nominale della quota non coincide necessariamente con il suo valore economico e, nelle società di dimensioni rilevanti, una valutazione inadeguata può alterare in modo consistente gli equilibri della divisione ereditaria. Occorre inoltre distinguere la valutazione richiesta per specifici adempimenti fiscali dalla determinazione del valore economico della partecipazione quando tra gli eredi si discute di divisione, attribuzione o liquidazione.

Per comprendere il valore effettivo possono assumere rilievo la situazione patrimoniale e finanziaria della società, la capacità di produrre reddito, gli immobili e le altre attività possedute, l’indebitamento, la struttura del gruppo, le prospettive dell’impresa e le caratteristiche della singola partecipazione. Una quota che attribuisce il controllo della società può avere caratteristiche economiche diverse da una partecipazione di minoranza priva di concreta influenza sulla governance; allo stesso modo, particolari diritti amministrativi o patrimoniali possono incidere sulla posizione del socio. Sul punto abbiamo dedicato uno specifico approfondimento a come determinare il valore delle quote societarie ereditate.

Il tema diventa ancora più complesso nelle holding familiari o nelle società che possiedono un importante patrimonio immobiliare. In questi casi occorre evitare di confondere il valore dei singoli beni detenuti dalla società con quello della partecipazione caduta in successione. Se, per esempio, il defunto possedeva il 60% di una società proprietaria di immobili commerciali e partecipazioni in altre imprese, la controversia ereditaria riguarda la partecipazione sociale e il suo valore, non l’attribuzione diretta agli eredi del 60% di ciascun immobile appartenente alla società. La distinzione è particolarmente importante nelle eredità con immobili intestati a società.

La valutazione può diventare il centro della lite quando un coerede intende ricevere le partecipazioni e liquidare economicamente gli altri. Una sottovalutazione anche percentualmente contenuta può tradursi, davanti a società di elevato valore, in una differenza patrimoniale molto consistente. Per questa ragione può essere necessario acquisire bilanci, situazioni contabili aggiornate e altra documentazione utile, ricostruire la struttura societaria e ricorrere a una valutazione tecnica adeguata alla natura dell’impresa e della partecipazione.

La stessa esigenza si presenta quando le quote societarie rappresentano soltanto una parte di un asse molto più ampio. Se l’eredità comprende una società operativa, immobili, investimenti finanziari e liquidità, stabilire correttamente il valore delle partecipazioni è indispensabile per verificare quali attribuzioni possano realizzare la divisione e quali eventuali conguagli siano necessari. Se invece l’azienda costituisce la componente dominante del patrimonio, la questione si intreccia direttamente con la sua continuità: una divisione formalmente proporzionale può frammentare il controllo e creare un conflitto destinato a incidere sul valore stesso dell’impresa. Il rapporto tra questi aspetti è approfondito anche nell’articolo sulla valutazione dell’azienda nella divisione ereditaria.

È proprio quando il valore è elevato che la ricostruzione non dovrebbe fermarsi alla percentuale risultante da una visura. Occorre comprendere che cosa quella percentuale rappresenta economicamente e quali poteri attribuisce, perché da questi elementi dipendono sia la corretta valorizzazione dell’eredità sia le possibili soluzioni quando gli eredi non intendono rimanere comproprietari delle partecipazioni.

Quando gli eredi non sono d’accordo: gestione della società, divisione delle partecipazioni e tutela del patrimonio

Una volta individuate e valutate le partecipazioni, il problema più complesso può diventare il rapporto tra i coeredi. Finché la partecipazione rimane compresa nella comunione ereditaria, nessuno può considerare come esclusivamente propria una parte materiale del patrimonio ereditario soltanto perché la propria quota ereditaria corrisponde a una determinata percentuale. Nel caso di una partecipazione societaria indivisa occorre inoltre coordinare le regole successorie con quelle societarie relative all’esercizio dei diritti sociali.

Il conflitto emerge con particolare frequenza quando uno degli eredi lavorava già nell’impresa o assume, dopo la morte dell’imprenditore, un ruolo dominante nella gestione. Gli altri possono trovarsi nella posizione di possedere indirettamente un patrimonio di notevole valore senza avere un controllo effettivo sulle decisioni societarie. In situazioni di questo tipo occorre distinguere la posizione dell’erede nella comunione ereditaria dalla posizione che deriva dalla partecipazione sociale e dalle eventuali cariche ricoperte nella società. Il semplice fatto che un coerede sia maggiormente coinvolto nell’attività aziendale non gli attribuisce, di per sé, il diritto di determinare unilateralmente la divisione dell’eredità.

Quando sorgono contestazioni sulla gestione, è necessario ricostruire documentalmente ciò che è avvenuto. Bilanci, verbali assembleari, documentazione contabile e societaria, distribuzioni di utili, operazioni sul capitale, trasferimenti di partecipazioni e rapporti con società collegate possono assumere rilievo diverso a seconda della struttura societaria e dei diritti concretamente spettanti agli interessati. Una situazione nella quale un erede ritenga di essere stato estromesso deve quindi essere esaminata verificando quali diritti egli possa effettivamente esercitare e a quale titolo. Abbiamo affrontato specificamente questo problema nell’approfondimento sull’erede escluso dalla gestione dell’azienda di famiglia.

Analoga cautela è necessaria quando la controversia riguarda gli utili. Il fatto che la società produca un utile di esercizio non significa automaticamente che ciascun erede possa pretendere l’immediato pagamento della propria percentuale. Occorre verificare il tipo di società, le deliberazioni assunte dagli organi competenti, la destinazione degli utili e la posizione giuridica dei singoli eredi. Diverso è il caso in cui vengano contestate operazioni attraverso le quali un soggetto avrebbe utilizzato denaro o beni societari per finalità estranee alla società: anche in questa ipotesi non è corretto qualificare automaticamente ogni movimento come sottrazione, ma devono essere ricostruiti titolarità delle somme, causale, documentazione contabile e destinazione effettiva delle risorse. Sul tema è utile anche l’approfondimento relativo al fratello che controlla l’azienda ereditata e non distribuisce utili.

Se il problema non può essere risolto mantenendo la partecipazione in comunione, occorre valutare la divisione ereditaria. La soluzione dipende dalla composizione dell’intero patrimonio e non soltanto dalle quote societarie. Quando uno degli eredi è interessato a proseguire l’attività imprenditoriale, può essere valutata, ove giuridicamente ed economicamente praticabile, un’attribuzione che concentri in capo a lui determinate partecipazioni compensando gli altri mediante differenti beni o conguagli. Se invece gli eredi hanno interessi incompatibili, possono essere considerate altre soluzioni negoziali o, quando l’accordo non è raggiungibile, gli strumenti previsti per ottenere lo scioglimento giudiziale della comunione.

In una successione che comprende un’azienda o una partecipazione di controllo, la divisione richiede particolare attenzione perché una soluzione apparentemente equilibrata sul piano aritmetico può incidere sulla governance e sul valore economico dell’impresa. Se, per esempio, una partecipazione di controllo viene frammentata tra più eredi, il risultato può essere molto diverso dall’attribuzione unitaria della partecipazione a uno di essi con compensazione degli altri mediante ulteriori cespiti ereditari. Quando un erede intende cedere la propria posizione mentre gli altri vogliono mantenere l’impresa, occorre esaminare anche le regole societarie applicabili e le eventuali clausole statutarie. Questa situazione è trattata più specificamente nell’articolo dedicato al caso in cui un erede vuole vendere l’azienda e gli altri vogliono continuarla.

Nei patrimoni di grande valore la tutela passa quindi da una ricostruzione preventiva completa: consistenza dell’asse, titolarità delle partecipazioni, valore effettivo, diritti connessi, eventuali donazioni precedenti, disposizioni testamentarie, posizione dei legittimari e documentazione societaria. Solo su questa base è possibile valutare se esistano i presupposti per un accordo, per una diversa attribuzione dei beni o per un’azione giudiziaria, evitando che il conflitto sulla successione comprometta anche il valore dell’impresa.

Un caso seguito dallo Studio: partecipazione di controllo, tre eredi e rischio di paralisi dell’azienda

In un caso seguito dal nostro Studio, che descriviamo con nomi e dettagli modificati per tutelare la riservatezza, un imprenditore aveva lasciato ai tre figli un patrimonio composto da immobili, liquidità e una partecipazione di controllo in una società familiare di valore rilevante. Uno dei figli lavorava da anni nell’impresa e intendeva mantenerne la guida; gli altri due, estranei alla gestione, volevano invece conoscere il valore effettivo della partecipazione e ottenere una sistemazione patrimoniale che non li lasciasse vincolati a tempo indeterminato alla società.

Il contrasto nasceva soprattutto dalla valutazione proposta per le quote, ritenuta troppo bassa dagli eredi non coinvolti nell’azienda. Abbiamo ricostruito la composizione dell’intero asse ereditario e analizzato la documentazione societaria e contabile, affiancando all’esame giuridico una valutazione tecnica della partecipazione. L’elemento decisivo è stato considerare congiuntamente società e altri beni ereditari anziché tentare di dividere separatamente ogni cespite. Ciò ha consentito di definire un accordo nel quale la partecipazione societaria è rimasta concentrata nell’erede interessato alla continuità dell’impresa, mentre gli altri hanno ricevuto differenti attribuzioni patrimoniali e conguagli concordati sulla base dei valori ricostruiti. La soluzione ha evitato la frammentazione del controllo societario e una controversia giudiziaria sulla divisione, senza che questo esempio possa naturalmente anticipare l’esito di situazioni diverse.

Domande frequenti sull’eredità di partecipazioni societarie

Più eredi possono diventare titolari della stessa quota di una S.r.l.?

Sì. Quando una partecipazione di S.r.l. cade in successione e viene acquistata da più coeredi, può instaurarsi una comproprietà della partecipazione. Finché permane tale situazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati attraverso un rappresentante comune, secondo quanto previsto dall’art. 2468 c.c. La presenza di più eredi non comporta quindi necessariamente l’immediato frazionamento della partecipazione in quote autonome intestate a ciascuno.

Un erede può chiedere che le partecipazioni societarie vengano assegnate soltanto a lui?

Può proporre questa soluzione nell’ambito della divisione, ma non può considerarla automaticamente dovuta. Occorre esaminare l’intero patrimonio ereditario, le quote spettanti ai coeredi, il valore della partecipazione e la possibilità di compensare gli altri mediante beni o conguagli. Nelle successioni che comprendono partecipazioni di controllo, una soluzione che eviti un’eccessiva frammentazione può avere anche rilevanza per la continuità dell’impresa, ma deve essere compatibile con i diritti degli altri condividenti.

Come si contesta una valutazione troppo bassa delle quote ereditate?

La contestazione deve poggiare su elementi economici verificabili. Possono essere necessari bilanci, situazioni contabili, informazioni sul patrimonio e sull’indebitamento, dati sulla redditività, documentazione relativa agli immobili e alle partecipazioni possedute dalla società e una perizia sulla partecipazione. Il metodo di valutazione deve essere adeguato alla società concreta e alla posizione rappresentata dalla quota, evitando di identificare il valore economico con il semplice valore nominale.

Cosa accade se lo statuto limita il trasferimento delle quote agli eredi?

Lo statuto deve essere esaminato prima di stabilire quali conseguenze produca la morte del socio. Per le S.r.l. l’art. 2469 c.c. prevede, come regola generale, la libera trasferibilità delle partecipazioni anche per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo. Eventuali clausole di intrasferibilità, gradimento o altri limiti devono quindi essere valutate nel loro contenuto concreto e alla luce della disciplina applicabile. Nelle società di persone la morte del socio segue invece regole differenti e non deve essere assimilata automaticamente alla successione nella quota di una S.r.l.

Cosa si può fare quando gli eredi litigano sul controllo dell’azienda?

Occorre anzitutto distinguere la controversia ereditaria dai rapporti societari e verificare chi possa esercitare i diritti connessi alla partecipazione. È poi necessario ricostruire il valore dell’azienda e delle quote, esaminare statuto, assetto della governance e composizione dell’intero asse ereditario. Da questa analisi può emergere la possibilità di un accordo che concentri le partecipazioni in uno o più eredi, con attribuzioni compensative agli altri; quando l’accordo non è raggiungibile, devono essere valutati gli strumenti giudiziali concretamente applicabili alla comunione ereditaria e alla specifica controversia societaria.

Partecipazioni societarie di grande valore nell’eredità: richiedi una valutazione del caso

Quando una successione comprende quote societarie, azioni, un’azienda familiare o partecipazioni in una holding di valore rilevante, una valutazione errata o un conflitto non gestito tra gli eredi può incidere direttamente sul patrimonio e sugli equilibri dell’impresa. Prima di assumere iniziative è opportuno ricostruire la posizione successoria, esaminare statuto e documentazione societaria, determinare il valore delle partecipazioni e verificare quali soluzioni siano concretamente praticabili.

Se siete coinvolti in una successione di questo tipo, potete richiedere una valutazione allo Studio Legale Calvello, descrivendo il patrimonio, le partecipazioni societarie interessate e l’eventuale conflitto già esistente tra gli eredi. Esamineremo la richiesta per valutare la situazione concreta e le possibili forme di tutela.