Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello
Il passaggio generazionale di un gruppo societario richiede una pianificazione diversa rispetto alla successione relativa a una singola azienda. Quando il patrimonio dell’imprenditore comprende una holding, più società operative, partecipazioni di controllo, immobili e investimenti, la questione non consiste semplicemente nello stabilire quali beni andranno ai figli. Occorre decidere chi deterrà la proprietà delle partecipazioni, chi eserciterà il controllo, quali diritti economici spetteranno ai diversi eredi e come dovrà funzionare la governance del gruppo dopo il trasferimento generazionale.
Il rischio maggiore nasce quando questi problemi vengono affrontati soltanto al momento della successione. La frammentazione delle partecipazioni tra più eredi può modificare gli equilibri di voto, rendere difficili le decisioni nelle società controllate e trasformare divergenze familiari in conflitti societari. Per questo, quando assistiamo una famiglia imprenditoriale, partiamo dalla struttura effettiva del gruppo e del patrimonio: partecipazioni detenute dal fondatore, eventuale holding, statuti, patti parasociali, poteri amministrativi, valore delle società, presenza di figli coinvolti nell’impresa e posizione dei legittimari. La pianificazione deve tenere insieme diritto successorio e diritto societario, perché una soluzione formalmente corretta sul piano ereditario può produrre un assetto imprenditoriale difficile da governare.
Passaggio generazionale di un gruppo societario: perché dividere le quote tra gli eredi può compromettere il controllo
In un gruppo societario bisogna distinguere innanzitutto proprietà, controllo e valore economico. Un imprenditore può possedere direttamente partecipazioni in diverse società oppure controllarle attraverso una holding. Può detenere la maggioranza del capitale ma avere costruito la governance attraverso particolari previsioni statutarie, accordi tra soci o una determinata distribuzione dei poteri amministrativi. Trasferire le partecipazioni senza considerare questi elementi può alterare un equilibrio costruito nel corso degli anni.
Si pensi a un gruppo nel quale il fondatore controlli una holding che, a sua volta, possiede le partecipazioni nelle società operative. Se alla sua morte la partecipazione nella holding entra nella comunione ereditaria o viene ripartita tra più figli senza una preventiva regolamentazione, il problema non riguarda soltanto il valore economico ricevuto da ciascun erede. Occorre verificare chi potrà determinare le decisioni della holding e, attraverso questa, quelle delle società controllate. Una ripartizione patrimoniale apparentemente equilibrata può quindi produrre una frammentazione del potere decisionale.
La situazione diventa più delicata quando alcuni figli lavorano stabilmente nelle società del gruppo e altri hanno interessi professionali estranei all’impresa. Attribuire semplicemente quote identiche a tutti può creare una struttura nella quale chi gestisce quotidianamente l’attività non dispone dei voti necessari per assumere determinate decisioni, mentre chi non partecipa alla gestione conserva poteri capaci di incidere sulle scelte societarie. La soluzione opposta, cioè concentrare tutte le partecipazioni nel figlio che prosegue l’attività, deve invece confrontarsi con i diritti successori degli altri legittimari e con il valore effettivo delle attribuzioni patrimoniali.
Per questa ragione il passaggio generazionale non dovrebbe essere progettato partendo dalle percentuali da assegnare ai figli, ma dagli obiettivi che la famiglia vuole raggiungere. Se l’obiettivo è mantenere unitario il controllo del gruppo, bisogna individuare quali partecipazioni consentono effettivamente di esercitarlo, quali maggioranze richiedono gli statuti, come sono distribuiti i diritti di voto e quali conseguenze avrebbe l’ingresso degli eredi nella compagine sociale. Quando esiste già una holding familiare, occorre inoltre verificare se la sua struttura sia realmente adatta alla generazione successiva: la mera presenza di una holding non risolve automaticamente il problema del ricambio generazionale.
Questo profilo è strettamente collegato alla pianificazione del passaggio generazionale di una holding familiare, ma assume una complessità ulteriore quando sotto la holding convivono società operative differenti, partecipazioni non totalitarie, immobili o altri asset patrimoniali. In questi casi una modifica nella proprietà della società al vertice può propagare i propri effetti sull’intero gruppo.
Più figli, società diverse e patrimoni rilevanti: come costruire un equilibrio tra continuità dell’impresa e diritti degli eredi
La pianificazione diventa particolarmente sensibile quando il gruppo rappresenta una parte consistente del patrimonio familiare. Se l’imprenditore dispone anche di immobili, investimenti finanziari o altre partecipazioni, questi beni possono assumere rilievo nella costruzione dell’assetto complessivo. Non è necessario che ogni erede riceva gli stessi beni o identiche percentuali di ciascuna società: ciò che deve essere verificato è se la soluzione prescelta sia compatibile con le norme successorie, con i diritti dei legittimari e con gli obiettivi di continuità del gruppo.
La valutazione economica assume quindi un ruolo concreto. Il valore dell’intera azienda o del gruppo non coincide necessariamente con quello delle singole partecipazioni trasferite. Una quota che attribuisce il controllo può avere caratteristiche diverse da una partecipazione minoritaria; allo stesso modo, diritti amministrativi, previsioni statutarie e struttura della società possono incidere sulla posizione attribuita a ciascun successore. Per questo una pianificazione basata soltanto sul valore nominale delle quote rischia di rappresentare in modo incompleto gli equilibri patrimoniali tra gli eredi.
Quando un figlio è destinato a proseguire la gestione mentre gli altri devono essere tutelati attraverso differenti attribuzioni patrimoniali, occorre esaminare l’intero patrimonio. Immobili, disponibilità finanziarie o altre partecipazioni possono concorrere alla costruzione dell’equilibrio, ma ogni soluzione deve essere verificata rispetto alla situazione concreta e alle eventuali donazioni già effettuate. Il tema è approfondito anche nel caso in cui occorra dividere azienda e patrimonio tra più figli oppure quando un figlio lavora nell’azienda e gli altri ne sono estranei.
Un altro errore consiste nel considerare soltanto ciò che accadrà alla morte dell’imprenditore. Il passaggio può essere preparato anche attraverso operazioni realizzate in vita, ma donazioni di partecipazioni, trasferimenti della nuda proprietà con riserva di usufrutto, patto di famiglia e riorganizzazioni societarie producono effetti differenti. La scelta dipende dalla struttura del gruppo, dalla composizione della famiglia, dal livello di controllo che il fondatore intende conservare e dalla posizione degli altri eredi. Una donazione di quote, per esempio, può anticipare il trasferimento della proprietà senza necessariamente risolvere il problema della governance; la riserva di usufrutto può assumere rilievo rispetto ai diritti economici e amministrativi, ma deve essere coordinata con le regole societarie applicabili.
Anche il patto di famiglia può essere preso in considerazione quando ne ricorrono i presupposti, soprattutto quando si vuole trasferire l’azienda o partecipazioni societarie nell’ambito di una successione imprenditoriale programmata. Non rappresenta però una formula utilizzabile indistintamente per qualsiasi gruppo. Devono essere esaminati la struttura delle partecipazioni, i soggetti coinvolti, la posizione dei legittimari e gli effetti patrimoniali dell’operazione.
Quando il patrimonio comprende società, immobili e investimenti, la prospettiva deve quindi rimanere unitaria. Il passaggio generazionale di un grande patrimonio può essere coordinato con quello del gruppo societario affinché le attribuzioni patrimoniali agli eredi non compromettano la continuità dell’impresa. Solo dopo avere ricostruito questi rapporti è possibile valutare quali strumenti giuridici siano adatti a trasferire progressivamente proprietà e partecipazioni mantenendo, quando richiesto, un assetto di controllo coerente con la generazione successiva.
Quali strumenti possono preservare il controllo del gruppo e prevenire conflitti tra gli eredi
Una volta definiti gli obiettivi della famiglia, occorre costruire l’assetto giuridico capace di realizzarli. Nel passaggio generazionale di un gruppo societario raramente è sufficiente un singolo strumento. Trasferimento delle partecipazioni, governance societaria e tutela dei legittimari devono essere coordinati, tenendo conto anche delle attribuzioni patrimoniali già effettuate e della composizione complessiva del patrimonio dell’imprenditore.
Quando il fondatore intende anticipare il trasferimento delle partecipazioni ai figli senza rinunciare immediatamente a ogni posizione nella società, può essere valutata, tra le diverse possibilità, la donazione della nuda proprietà con riserva di usufrutto. La concreta distribuzione dei diritti amministrativi ed economici deve però essere verificata alla luce della disciplina applicabile e dello statuto: trasferire la proprietà delle quote non significa necessariamente risolvere il problema di chi governerà il gruppo oggi e di chi potrà governarlo domani. Proprio per questo, quando l’obiettivo è trasferire quote societarie ai figli mantenendo il controllo dell’azienda, occorre progettare contestualmente l’assetto proprietario e quello decisionale.
Lo statuto delle società del gruppo assume in questa prospettiva un peso che può essere decisivo. Clausole relative alla circolazione delle partecipazioni, prelazione e gradimento, regole sulle maggioranze, diritti particolari eventualmente attribuiti ai soci e disciplina dell’amministrazione possono incidere sugli equilibri della generazione successiva. Anche i patti parasociali possono regolare determinati rapporti tra i soci, ma devono essere valutati considerando contenuto, efficacia, durata e rapporto con le previsioni statutarie. L’obiettivo non è irrigidire il gruppo con una quantità eccessiva di vincoli, bensì evitare che il trasferimento generazionale produca un assetto incompatibile con il funzionamento concreto delle società.
In determinate situazioni può essere preso in considerazione anche il patto di famiglia, disciplinato dagli artt. 768-bis e seguenti del codice civile. Attraverso questo contratto l’imprenditore può trasferire, nel rispetto dei presupposti previsti dalla legge, l’azienda o partecipazioni societarie a uno o più discendenti. La disciplina coinvolge anche la posizione dei soggetti che sarebbero legittimari se in quel momento si aprisse la successione dell’imprenditore e prevede specifiche regole per la loro liquidazione, salvo quanto diversamente consentito dalla legge. Nel contesto di un gruppo societario bisogna però verificare quali partecipazioni siano oggetto del trasferimento, quale posizione attribuiscano all’assegnatario e come l’operazione si inserisca nella struttura complessiva del patrimonio.
La tutela dei legittimari rimane infatti uno dei punti da esaminare con maggiore attenzione. Coniuge, figli e, nei casi previsti dalla legge, ascendenti hanno diritto alla quota di riserva stabilita dal codice civile. Una pianificazione realizzata mediante donazioni non può quindi essere considerata automaticamente definitiva e inattaccabile soltanto perché effettuata molti anni prima dell’apertura della successione. È necessario ricostruire le liberalità già compiute e verificare l’impatto delle attribuzioni programmate sulla futura successione, considerando anche le modifiche normative applicabili alla circolazione dei beni di provenienza donativa.
Se il gruppo comprende società o beni situati all’estero, l’analisi richiede un ulteriore livello di verifica. Residenza abituale del disponente, localizzazione degli asset, ordinamenti coinvolti e struttura delle partecipazioni possono incidere sulla pianificazione. In queste situazioni il passaggio generazionale con beni e società all’estero deve essere coordinato con l’assetto del gruppo italiano, evitando di progettare separatamente componenti di un patrimonio che, economicamente e familiarmente, appartengono allo stesso disegno.
Un esempio di passaggio generazionale in un gruppo con più società e figli coinvolti in modo diverso
Consideriamo il caso realistico di un imprenditore che abbia costruito nel tempo un gruppo composto da una società al vertice e da più società operative. Una parte rilevante del patrimonio familiare è concentrata nelle partecipazioni societarie, mentre sono presenti anche immobili e investimenti finanziari. I figli sono più di uno, ma soltanto alcuni partecipano stabilmente alla gestione delle imprese. L’intenzione del fondatore è trasferire progressivamente il patrimonio senza perdere immediatamente il controllo e, soprattutto, evitare che alla sua successione le partecipazioni vengano frammentate in modo tale da rendere difficile il governo del gruppo.
Una semplice ripartizione delle quote in parti uguali non risponderebbe necessariamente a questi obiettivi. Prima di individuare lo strumento da utilizzare occorre ricostruire la catena di controllo, le percentuali detenute nelle diverse società, i diritti di voto, le regole statutarie, il valore delle partecipazioni e la posizione patrimoniale dei diversi eredi. Deve essere verificato anche ciò che ciascun figlio abbia eventualmente già ricevuto e quali beni estranei al gruppo possano concorrere all’equilibrio complessivo tra i legittimari.
Da questa analisi può emergere, ad esempio, l’opportunità di mantenere concentrato il controllo societario in capo al figlio o ai figli destinati a proseguire effettivamente la gestione, evitando però di sacrificare i diritti degli altri. Immobili, investimenti o altre componenti patrimoniali possono essere considerate nella costruzione dell’assetto successorio; allo stesso tempo, il trasferimento delle partecipazioni può essere accompagnato dalla revisione delle regole di governance e, quando appropriato, dall’impiego di strumenti che consentano al fondatore di conservare determinati diritti durante la fase di transizione.
L’elemento decisivo non è quindi trovare una formula standard, ma coordinare successione, proprietà delle partecipazioni e governo delle società prima che il ricambio generazionale diventi inevitabile. In una struttura complessa, intervenire soltanto sul testamento oppure soltanto sullo statuto può lasciare irrisolto il resto del problema. Una pianificazione costruita sull’intero gruppo permette invece di verificare preventivamente cosa accadrebbe alle partecipazioni e ai poteri decisionali e di correggere gli assetti che potrebbero generare paralisi o conflitti tra i successori.
Domande frequenti sul passaggio generazionale di un gruppo societario
È opportuno dividere le partecipazioni del gruppo in parti uguali tra tutti i figli?
Non necessariamente. L’uguaglianza delle percentuali può essere incompatibile con l’esigenza di mantenere un controllo unitario del gruppo, soprattutto quando soltanto alcuni figli partecipano alla gestione. Occorre distinguere il valore economico attribuito ai diversi eredi dai poteri amministrativi e dal controllo societario, verificando nello stesso tempo il rispetto dei diritti dei legittimari.
È possibile trasferire le quote ai figli e continuare a controllare le società?
Esistono strumenti che possono consentire di programmare il trasferimento della proprietà senza determinare necessariamente l’immediato abbandono di ogni potere da parte del fondatore. La soluzione deve essere costruita considerando usufrutto e nuda proprietà, diritti di voto, statuti, eventuali diritti particolari e struttura della governance. Non è quindi sufficiente stabilire una percentuale di quote da donare: occorre verificare quali diritti rimangano concretamente al fondatore e quali vengano trasferiti.
Il patto di famiglia può essere utilizzato anche per le partecipazioni di un gruppo societario?
Può essere valutato quando ricorrono i presupposti previsti dagli artt. 768-bis e seguenti del codice civile. Nel caso di un gruppo è particolarmente importante verificare quali partecipazioni vengano trasferite, quale posizione di controllo attribuiscano e quale sia la situazione dei soggetti che sarebbero legittimari. Il patto di famiglia non sostituisce automaticamente la pianificazione della governance delle società.
Come si può evitare che i figli che non lavorano nell’impresa ostacolino la gestione del gruppo?
La questione dovrebbe essere affrontata prima del trasferimento generazionale, coordinando attribuzioni patrimoniali e regole societarie. Statuti, eventuali patti parasociali, distribuzione delle partecipazioni e altri beni del patrimonio familiare possono concorrere alla costruzione dell’assetto. L’obiettivo non è privare alcuni eredi dei loro diritti, ma evitare che la loro tutela patrimoniale venga confusa con la necessità di attribuire a tutti identici poteri nella gestione dell’impresa.
Quando conviene iniziare a pianificare il passaggio generazionale del gruppo?
La pianificazione è normalmente più efficace quando il fondatore può ancora scegliere tempi e modalità del trasferimento. Attendere l’apertura della successione significa lasciare che una parte rilevante degli effetti derivi dalle regole successorie e dagli assetti societari già esistenti. Una verifica preventiva consente invece di individuare eventuali criticità nella catena di controllo, negli statuti, nella distribuzione delle partecipazioni e nei rapporti patrimoniali tra gli eredi.
Passaggio generazionale di un gruppo societario: richiedi una valutazione del tuo caso
Quando un patrimonio comprende più società, una holding, partecipazioni di controllo e diversi eredi, il passaggio generazionale deve essere progettato sulla struttura concreta del gruppo e della famiglia. Una distribuzione delle quote non coordinata con statuti, diritti di voto, governance e tutela dei legittimari può modificare gli equilibri societari proprio nel momento in cui sarebbe necessario assicurare continuità alla gestione.
Noi esaminiamo la struttura proprietaria del gruppo, la composizione del patrimonio, la posizione degli eredi, le eventuali donazioni già effettuate e gli obiettivi dell’imprenditore, per valutare quali strumenti giuridici possano essere utilizzati e come coordinarli. Se devi pianificare il passaggio generazionale di un gruppo societario o verificare un assetto già predisposto, puoi richiedere una valutazione del tuo caso allo Studio Legale Calvello, descrivendo nel modulo la struttura delle società e il problema che intendi affrontare.
