Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello

Il passaggio generazionale di una holding familiare non coincide con la semplice trasmissione delle quote ai figli. Quando la holding controlla società operative, immobili o altre partecipazioni, occorre decidere chi sarà proprietario del patrimonio, chi eserciterà il controllo, quali diritti economici spetteranno ai diversi eredi e come funzionerà la governance quando il fondatore avrà ridotto il proprio ruolo o non potrà più esercitarlo. Una ripartizione formalmente equilibrata può produrre un risultato molto diverso sul piano societario: maggioranze instabili, poteri di veto, conflitti tra fratelli o perdita di una direzione unitaria.

Per questo noi affrontiamo la pianificazione partendo dalla struttura effettiva della famiglia e del gruppo: partecipazioni detenute dalla holding, percentuali di controllo, statuti, eventuali patti parasociali, valore delle quote, immobili e investimenti, precedenti donazioni, presenza di legittimari e ruolo che ciascun figlio ha o avrà nell’impresa. La questione diventa particolarmente delicata quando alcuni figli lavorano nelle società di famiglia e altri ne sono estranei, oppure quando l’imprenditore vuole iniziare a trasferire il patrimonio senza perdere immediatamente il controllo del gruppo.

Perché la successione di una holding familiare non può essere ridotta alla divisione delle quote tra gli eredi

Una holding consente normalmente di concentrare a monte partecipazioni che, direttamente o indirettamente, possono attribuire il controllo di più società. Per questa ragione, trasferire il 25%, il 30% o il 50% della holding non significa soltanto attribuire una corrispondente porzione di patrimonio: può significare trasferire diritti di voto, capacità di nominare gli amministratori e possibilità di incidere sulle decisioni che riguardano l’intero gruppo. Prima di stabilire quante quote assegnare a ciascun figlio occorre quindi comprendere quali poteri quelle partecipazioni attribuiscono realmente.

Il problema emerge con particolare chiarezza nelle famiglie con più eredi. Se il fondatore possiede la holding che controlla le società operative e le partecipazioni vengono semplicemente distribuite tra i figli, il controllo che prima era concentrato in una sola persona può trasformarsi in una proprietà frazionata. Questo può essere compatibile con gli obiettivi della famiglia, ma deve essere una scelta consapevole. Se, per esempio, un figlio dirige da anni l’impresa mentre gli altri hanno percorsi professionali completamente diversi, attribuire a tutti identici diritti amministrativi può creare un assetto nel quale la gestione industriale dipende continuamente dall’accordo tra soggetti con interessi, competenze e aspettative differenti.

Non ne deriva che le quote debbano necessariamente essere assegnate in misura diversa. Significa piuttosto che uguaglianza economica e identità dei poteri societari sono questioni distinte. La pianificazione deve coordinare il valore attribuito ai diversi familiari con la struttura del controllo e con i diritti successori che la legge riserva ai legittimari. Un figlio può avere un ruolo centrale nella prosecuzione dell’impresa, mentre un altro può avere un interesse prevalentemente patrimoniale: questa differenza può essere presa in considerazione attraverso gli strumenti consentiti dall’ordinamento, senza presumere che sia possibile comprimere liberamente i diritti successori di coniuge e figli.

È proprio questa distinzione a rendere la holding potenzialmente utile, ma anche delicata, nel passaggio generazionale di un gruppo societario. La società capogruppo può costituire il punto nel quale organizzare la proprietà familiare e la governance del gruppo, ma non elimina da sola i problemi successori. Se lo statuto non è coerente con l’assetto programmato, se le maggioranze non sono state studiate o se non sono stati considerati i rapporti tra i futuri soci, la holding rischia semplicemente di trasferire a monte gli stessi conflitti che si volevano evitare.

Come trasferire la holding ai figli mantenendo controllo, continuità dell’impresa ed equilibrio tra gli eredi

La prima domanda da affrontare non è “come dividere le quote?”, ma quale assetto dovrà funzionare dopo il passaggio generazionale. Occorre stabilire se il fondatore intenda mantenere per un periodo il controllo, se uno o più figli debbano assumere progressivamente la guida del gruppo, se gli altri debbano partecipare prevalentemente ai risultati economici e quali decisioni debbano richiedere maggioranze rafforzate o il consenso di determinati soci. Solo dopo avere definito questi obiettivi ha senso scegliere gli strumenti attraverso i quali realizzarli.

In alcune situazioni può essere valutato il trasferimento graduale delle partecipazioni; in altre, la donazione della nuda proprietà con riserva di usufrutto può rispondere all’esigenza di anticipare parte del trasferimento patrimoniale mantenendo determinate prerogative in capo al fondatore. Non basta però utilizzare l’espressione “riserva di usufrutto” per avere risolto il problema del controllo: occorre verificare concretamente la disciplina dei diritti di voto, lo statuto della società, la struttura delle partecipazioni e l’assetto di governance che si vuole ottenere. Lo stesso vale quando si intende trasferire quote societarie ai figli senza perdere il controllo dell’azienda.

Quando l’obiettivo è attribuire l’impresa o determinate partecipazioni a uno o più discendenti individuati come continuatori dell’attività, può assumere rilievo anche il patto di famiglia. È uno strumento specificamente previsto dal codice civile per il trasferimento, nel rispetto delle condizioni stabilite dalla legge, dell’azienda o di partecipazioni societarie. Non deve però essere trattato come una formula standard: la sua utilità dipende dalla struttura della holding, dalla natura e consistenza delle partecipazioni trasferite, dalla composizione familiare e dalla posizione dei soggetti che sarebbero legittimari se in quel momento si aprisse la successione.

Una pianificazione seria deve infatti considerare fin dall’inizio la tutela dei legittimari. Donazioni di quote, attribuzioni effettuate in precedenza e operazioni compiute a favore soltanto di alcuni familiari non possono essere esaminate isolatamente. Il progetto deve essere verificato anche alla luce della futura successione, evitando di costruire un assetto societario apparentemente efficiente che esponga successivamente gli eredi a contestazioni patrimoniali. Questo profilo diventa ancora più rilevante quando la holding rappresenta soltanto una parte di un patrimonio composto anche da immobili, liquidità, investimenti finanziari o altre società.

Per questo, quando un figlio lavora nell’azienda e gli altri no, noi valutiamo congiuntamente valore economico delle attribuzioni e poteri societari. Non è detto che la soluzione corretta consista nel dividere tutto nelle stesse percentuali, così come non è possibile assumere che l’intera holding possa essere destinata liberamente al figlio operativo ignorando i diritti degli altri. Possono entrare in gioco altri beni del patrimonio familiare, differenti attribuzioni economiche, strumenti successori e societari e regole di governance capaci di mantenere stabile il controllo senza creare squilibri giuridicamente vulnerabili.

Il lavoro sul passaggio generazionale deve quindi precedere il trasferimento delle partecipazioni. Una volta frammentata la proprietà tra più eredi, modificare gli equilibri può richiedere il consenso di soggetti che nel frattempo sono diventati soci e hanno acquisito propri interessi. Pianificare quando il fondatore conserva ancora la capacità di organizzare il gruppo permette invece di coordinare successione, proprietà della holding, controllo delle società operative e protezione del patrimonio familiare all’interno di un disegno unitario.

Gli strumenti per governare il passaggio generazionale della holding e prevenire i conflitti tra gli eredi

Definito l’assetto che si vuole ottenere, occorre tradurlo in regole giuridiche capaci di funzionare anche quando il fondatore non sarà più il soggetto che tiene insieme gli equilibri familiari. La donazione delle partecipazioni, l’usufrutto, la nuda proprietà o il patto di famiglia possono disciplinare il trasferimento, ma da soli non risolvono necessariamente il problema della futura convivenza tra i soci. Una parte decisiva della pianificazione riguarda quindi lo statuto della holding, i diritti attribuiti alle partecipazioni, le maggioranze assembleari e, quando opportuno, i patti parasociali.

Lo statuto deve essere esaminato prima del trasferimento delle quote. Clausole di prelazione o di gradimento possono incidere sulla circolazione delle partecipazioni; le regole sulla nomina degli amministratori e sulle maggioranze possono determinare chi avrà concretamente la possibilità di governare la società; eventuali diritti particolari, ove consentiti dalla disciplina del tipo societario adottato, possono contribuire a costruire un assetto coerente con le esigenze della famiglia. Il punto non è moltiplicare vincoli e clausole, ma verificare che le regole societarie continuino a funzionare quando al posto di un unico socio fondatore vi saranno più figli, eventualmente seguiti dalle generazioni successive.

I patti parasociali possono integrare questa architettura regolando determinati rapporti tra i soci, ma devono essere coordinati con lo statuto e valutati tenendo conto della loro efficacia, durata e disciplina applicabile. La scelta tra regole statutarie e accordi parasociali non è meramente formale: occorre individuare quali disposizioni debbano operare sul piano societario e quali rapporti possano invece essere disciplinati mediante accordi tra determinati membri della famiglia.

La governance assume particolare importanza quando la proprietà economica viene distribuita tra più figli ma si vuole evitare che ogni decisione relativa al gruppo diventi terreno di negoziazione familiare. È possibile valutare assetti che distinguano, nei limiti consentiti dalla legge e dal tipo societario, diritti economici, diritti amministrativi e poteri di controllo. Anche la distribuzione delle cariche deve essere considerata con attenzione: essere titolari di una partecipazione e amministrare la holding sono posizioni giuridiche differenti e non necessariamente devono coincidere.

Questa progettazione deve restare compatibile con la disciplina successoria. Il passaggio generazionale non consente di neutralizzare i diritti dei legittimari attraverso la sola costruzione societaria. Occorre ricostruire le attribuzioni patrimoniali già effettuate, considerare il valore delle partecipazioni e degli altri beni e verificare gli effetti delle operazioni programmate. Quando il patrimonio comprende, oltre alla holding, immobili e investimenti finanziari, questi beni possono assumere rilievo nella ricerca di un equilibrio tra gli eredi, soprattutto quando si intende preservare l’unità del controllo societario. Sul punto può essere utile considerare anche la più ampia pianificazione del passaggio generazionale con aziende, immobili e investimenti finanziari.

Anche la valutazione economica richiede attenzione. Il valore complessivo delle società controllate dalla holding non coincide automaticamente con quello della singola partecipazione attribuita a un erede. Devono essere considerate la percentuale posseduta, la capacità di controllo, i diritti collegati alla partecipazione e le caratteristiche concrete della società. Questo passaggio è particolarmente importante quando si vuole attribuire il controllo del gruppo a un figlio e destinare agli altri partecipazioni diverse o beni esterni alla holding: senza una valutazione attendibile, un equilibrio concepito sulla carta può tradursi in una futura contestazione tra eredi.

Se il patrimonio o il gruppo comprende società o beni situati fuori dall’Italia, la pianificazione richiede anche la verifica degli elementi internazionali concretamente coinvolti. Residenza dei soggetti, ubicazione dei beni, sede delle società e disciplina applicabile possono impedire di trattare l’intero patrimonio come se fosse esclusivamente domestico. In queste situazioni il progetto deve essere costruito tenendo conto della struttura internazionale effettiva, come accade nel passaggio generazionale con beni e società all’estero.

Un esempio di passaggio generazionale di una holding con più figli e ruoli diversi nell’impresa

Si consideri il caso realistico di un imprenditore che detiene attraverso una holding familiare il controllo di più società operative e una parte rilevante del patrimonio della famiglia. Ha più figli, ma soltanto uno partecipa stabilmente alla gestione delle imprese. Gli altri hanno attività professionali autonome e sono interessati al valore economico del patrimonio familiare, senza voler assumere responsabilità operative. L’intenzione del fondatore è iniziare il trasferimento delle partecipazioni senza perdere immediatamente il controllo e, nello stesso tempo, evitare che alla sua successione la holding venga frammentata in un assetto capace di generare contrasti tra i figli.

Una semplice divisione delle quote in parti uguali non risponderebbe necessariamente a queste esigenze. Prima di intervenire sulle partecipazioni occorre ricostruire la struttura del gruppo, verificare lo statuto della holding e delle società interessate, individuare i poteri collegati alle diverse percentuali, considerare gli altri beni familiari e valutare la posizione dei legittimari. Assume rilievo anche il valore delle attribuzioni già effettuate in favore dei figli, perché il progetto non può essere costruito considerando soltanto ciò che formalmente appartiene alla holding nel momento in cui viene pianificato il trasferimento.

Su questa base può essere progettato un assetto nel quale il trasferimento patrimoniale avvenga progressivamente e la governance sia predisposta per funzionare anche dopo l’uscita del fondatore. A seconda delle caratteristiche concrete, possono essere valutati la donazione di partecipazioni, la riserva di usufrutto, il patto di famiglia e una revisione delle regole statutarie, coordinando questi strumenti anziché utilizzandoli separatamente. Se il progetto prevede che il figlio impegnato nell’impresa assuma una posizione diversa dagli altri, occorre verificare come questa scelta incida sul valore attribuito a ciascun erede e quali altri beni possano concorrere all’equilibrio patrimoniale.

L’elemento decisivo è quindi progettare contemporaneamente il trasferimento della ricchezza e il futuro governo della holding. In questo modo la successione non viene lasciata al momento in cui le quote saranno già cadute in eredità e i figli dovranno trovare un accordo tra loro, ma viene preparata mentre è ancora possibile intervenire sulla proprietà, sullo statuto e sulla governance. È la stessa esigenza che si presenta, con caratteristiche ancora più delicate, quando occorre lasciare l’azienda a un solo figlio tutelando gli altri eredi: preservare la continuità dell’impresa richiede di coordinare il controllo societario con i diritti patrimoniali degli altri componenti della famiglia.

Le domande più frequenti sul passaggio generazionale di una holding familiare

È possibile trasferire le quote della holding ai figli continuando a mantenerne il controllo?

Sì, ma l’operazione deve essere costruita sulla struttura concreta della società. Può essere valutato, per esempio, il trasferimento della nuda proprietà con riserva di usufrutto, ma occorre verificare a chi spettino i diritti di voto, cosa preveda lo statuto e quali poteri amministrativi debbano rimanere al fondatore. In altri casi possono essere più adatti differenti assetti delle partecipazioni o della governance. Trasferire il valore economico delle quote e trasferire il controllo della holding non sono necessariamente la stessa cosa.

La holding può essere divisa in parti uguali tra tutti i figli?

È possibile attribuire partecipazioni uguali, ma prima occorre valutarne gli effetti. Se alcuni figli lavorano nell’impresa e altri no, una distribuzione identica dei diritti amministrativi può rendere più complesso il governo della holding o creare situazioni di stallo. La pianificazione deve considerare contemporaneamente valore delle attribuzioni, diritti dei legittimari, maggioranze societarie, ruolo dei singoli figli e continuità delle società controllate.

Il patto di famiglia può essere utilizzato per trasferire una holding familiare?

Il patto di famiglia può riguardare il trasferimento di partecipazioni societarie, ma la sua applicabilità e convenienza devono essere verificate rispetto alla partecipazione concretamente detenuta, alla struttura della holding e alla famiglia dell’imprenditore. Devono partecipare al contratto il coniuge e coloro che sarebbero legittimari se in quel momento si aprisse la successione dell’imprenditore, secondo la disciplina prevista dagli articoli 768-bis e seguenti del codice civile. Non è quindi uno strumento da utilizzare automaticamente ogni volta che esiste una società familiare.

Come si tutela il figlio che non lavora nell’impresa se il controllo viene attribuito a quello che la gestisce?

Occorre distinguere il controllo dell’impresa dall’equilibrio patrimoniale complessivo tra gli eredi. La presenza di immobili, investimenti finanziari, liquidità o altre partecipazioni può consentire di costruire attribuzioni differenti, sempre nel rispetto dei diritti riservati ai legittimari. Per questo la holding non dovrebbe essere analizzata isolatamente dal restante patrimonio dell’imprenditore e dalle eventuali donazioni già effettuate.

Quando conviene iniziare a pianificare il passaggio generazionale della holding?

La pianificazione dovrebbe iniziare quando il fondatore può ancora intervenire consapevolmente sull’assetto proprietario e sulla governance. Attendere l’apertura della successione significa lasciare che le partecipazioni siano trasmesse secondo le regole successorie applicabili prima di avere predisposto un sistema condiviso per il governo della holding. Se esistono più figli, società operative, partecipazioni rilevanti o un patrimonio articolato, predisporre anticipatamente l’assetto consente di verificare statuto, poteri di voto, valore delle partecipazioni e posizione dei legittimari prima che la proprietà venga frammentata.

Passaggio generazionale della holding familiare: richiedi una valutazione del tuo caso

Quando una holding concentra aziende, partecipazioni societarie o una parte rilevante del patrimonio familiare, il passaggio generazionale richiede una valutazione che tenga insieme successione, controllo societario e rapporti tra gli eredi. Una soluzione adatta a una famiglia può produrre effetti molto diversi in un’altra, soprattutto quando alcuni figli lavorano nell’impresa e altri no oppure il fondatore intende trasferire progressivamente il patrimonio mantenendo determinati poteri.

Noi esaminiamo la composizione del patrimonio e del gruppo societario, la distribuzione delle partecipazioni, lo statuto, gli eventuali patti parasociali, le donazioni già effettuate, la posizione dei legittimari e gli obiettivi del fondatore per individuare gli strumenti giuridici concretamente utilizzabili e le possibili criticità prima del trasferimento.

Se devi organizzare il passaggio generazionale di una holding familiare e vuoi comprendere come trasferire le partecipazioni, preservare la continuità del gruppo e prevenire futuri conflitti tra gli eredi, puoi richiedere una valutazione allo Studio Legale Calvello descrivendo la struttura della famiglia, delle società e del patrimonio nel modulo dedicato.