Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello
Lesione della quota di legittima e donazione simulata di quote societarie: la Cassazione chiarisce i criteri di riduzione proporzionale delle donazioni contemporanee e il diritto alla reintegrazione in natura.
Con la sentenza n. 26170 del 3 ottobre 2026, la Corte di Cassazione affronta il tema della lesione della quota di legittima derivante da donazioni di partecipazioni societarie dissimulate sotto forma di vendita. La Corte chiarisce che le donazioni coeve devono essere ridotte proporzionalmente al rispettivo valore, applicando analogicamente l’art. 558 c.c., senza considerare le liberalità anteriori ai fini di tale proporzione. Quando l’azione di riduzione è proposta contro uno soltanto dei donatari, la reintegrazione resta limitata alla quota di riduzione imputabile al convenuto. La Suprema Corte ribadisce inoltre che la donazione diretta simulata di quote societarie consente la reintegrazione della legittima in natura, distinguendola dalla donazione indiretta. Le successive variazioni del valore delle partecipazioni non modificano la percentuale di riduzione determinata sulla base dei valori all’apertura della successione.
LA VICENDA
Quattro fratelli sono coinvolti in una controversia successoria relativa alla lesione della legittima, provocata anche dal trasferimento simulatamente oneroso di quote di una S.r.l. a favore di due figli. Due coeredi agiscono in riduzione contro uno soltanto dei beneficiari. La Corte d’Appello dispone la riduzione proporzionale delle donazioni coeve e l’attribuzione delle quote societarie in natura. La Cassazione conferma la decisione, rigettando il ricorso principale e dichiarando inammissibile quello incidentale.
IL PRINCIPIO ENUNCIATO DALLA CORTE
SUCCESSIONI – SUCCESSIONE NECESSARIA – QUOTA DI RISERVA – AZIONE DI RIDUZIONE – DONAZIONI COEVE – RIDUZIONE PROPORZIONALE – DONAZIONE SIMULATA DI QUOTE SOCIETARIE – REINTEGRAZIONE IN NATURA – CRITERI DI VALUTAZIONE – ARTT. 556, 558, 559 E 560 C.C.
In materia di successione necessaria, qualora più donazioni siano state effettuate contemporaneamente e non sia possibile stabilirne un ordine cronologico, la loro riduzione deve avvenire proporzionalmente al rispettivo valore, in applicazione analogica del criterio previsto dall’art. 558 c.c. per le disposizioni testamentarie. La proporzione deve essere determinata esclusivamente con riferimento alle donazioni coeve soggette a riduzione, senza considerare il complesso delle liberalità anteriormente ricevute dai beneficiari. Qualora il legittimario agisca contro uno soltanto dei donatari, la riduzione produce effetti esclusivamente nei confronti del convenuto, nei limiti della quota di reintegrazione a questi imputabile. La donazione di partecipazioni societarie dissimulata sotto l’apparenza di un contratto oneroso, costituendo una donazione diretta simulata e non una donazione indiretta, è soggetta alla disciplina ordinaria della riduzione e comporta, di regola, la reintegrazione della legittima in natura mediante attribuzione proporzionale delle quote societarie. La percentuale di riduzione è determinata sulla base dei valori dei beni al momento dell’apertura della successione e rimane invariata nonostante le successive oscillazioni del loro valore economico, salvi gli eventuali autonomi rimedi relativi ai deterioramenti imputabili al donatario.
LA SENTENZA
Cassazione civile, Sezione II, Sentenza, 03/10/2026, n. 26170
(Omissis)
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
La presente lite riguarda una controversia ereditaria per lesione di legittima fra i fratelli E.E. (A.A., B.B., C.C. e D.D.), derivante, per quanto ancora interessa in questa sede, dalla successione del comune genitore F.F., deceduto in Agrigento il 10 luglio 2002, lasciando il coniuge e i quattro figli (A.A., B.B., D.D. C.C.
La controversia, che ha dato luogo a due giudizi riuniti, è stata definita in primo grado dal Tribunale di Agrigento con sentenza del 15 marzo 2018 nei seguenti termini. In primo luogo, il Tribunale ha stabilito che il relictum comprendeva 2% delle quote della società Hebe Srl, oggetto di legato testamentario in favore di B.B., del valore di Euro 21.220,00. Il primo giudice ha inoltre accertato che il de cuius aveva elargito più donazioni in favore di B.B. e D.D., individuando l’ultima donazione in ordine di tempo nel trasferimento, apparentemente oneroso operato con l’atto del 13 marzo 1996, avente ad oggetto il 24% delle quote della suddetta società in favore di B.B. e il 14% in favore di D.D. Secondo il Tribunale, con tale atto, il disponente, sotto l’apparenza del negozio oneroso, ha in effetti donato ai due figli le quote oggetto di trasferimento del valore di Euro 254.640,00 quanto a B.B. e di Euro 148.540,00 quanto a D.D.
Ciò posto, il Tribunale ha definito la domanda di riduzione proposta da A.A. e C.C. nei confronti di B.B., riducendo innanzitutto per intero la disposizione testamentaria fatta a B.B.; quindi, appurato che nonostante l’azzeramento della disposizione testamentaria, residuava ancora una lesione in danno di A.A. e C.C., ha ridotto la donazione più recente, identificata nella donazione simulata posta in essere con l’atto del 13 marzo 1996, sopra individuata. Con riferimento a tale atto il Tribunale ha precisato di voler applicare, nei confronti dei due donatari beneficiari delle distinte liberalità contenuti nell’unico atto, il criterio di riduzione proporzionale previsto dall’art. 558 c.c. per le disposizioni testamentarie. Sulla base di tale premessa, secondo la ricostruzione del Tribunale, si giustificava la riduzione per intero della donazione fatta a B.B.; e seppure ciò non fosse sufficiente a rimediare alla lesione, la statuizione non poteva andare oltre, non avendo i due legittimari sperimentato l’azione di riduzione anche nei confronti di D.D.
Quanto alle modalità della riduzione, essa è stata operata dal Tribunale per equivalente, in forza del rilievo che “alla riduzione delle liberalità indirette non si può applicare il principio della quota di legittima in natura, connaturale invece all’azione nell’ipotesi di donazione ordinaria di immobile (art. 560 c.c.); con la conseguenza che l’acquisizione riguarda il controvalore mediante il metodo dell’imputazione, come nella collazione (art. 724 c.c.). La riduzione delle donazioni indirette non mette, infatti, in discussione la titolarità dei beni donati, né incide sul piano della circolazione dei bei donati…. Dovendo B.B. essere condannato a pagare a A.A. e C.C. la complessiva somma di Euro 137.930,00 ciascuno, l’importo in questione si deve rivalutare, in quanto debito di valore, oltre interessi legali dalla data di questa decisione al saldo e si determina, quindi, in Euro 174.904,31 per ciascuno dei due”.
La Corte d’Appello di Catania, adita da B.B., con sentenza non definitiva del 27 aprile 2021, per quanto ancora interessa, ha confermato la decisione nella parte relativa all’accertamento della simulazione della vendita delle quote sociali della Hebe Srl di cui all’atto del 13 marzo 1996, rigettando il relativo motivo d’appello proposto dal soccombente. Ha riformato invece la sentenza nella parte relativa alla composizione del relictum, accresciuto di Euro 34.185,00 per effetto dell’inclusione di un credito della massa verso B.B.; l’ha riformata inoltre relativamente al valore dei beni complessivamente donati a B.B., eliminando i valori mobiliari, riconosciuti dal primo giudice nell’importo di Euro 145.251,00. A seguito della detrazione il valore dei beni donati a B.B. è stato indicato in Euro 971.240,00, fermo il valore di quelli donati a D.D. nell’importo già determinato dal Tribunale. L’abbattimento del valore non ha riguardato il valore della donazione simulata delle quote sociali.
È intervenuta quindi la sentenza definitiva, che ha operato la riduzione nei seguenti termini. Fissato il valore della massa in Euro 1.372.759,52, ne discendeva la quota individuale di riserva spettante complessivamente ai due legittimari attori di Euro 171.594,94; la Corte d’Appello ha imputato nella porzione dei due legittimari la quota parte del credito verso B.B., stabilita in Euro 2.160,83 ciascuno; di seguito ha ridotto per intero la disposizione testamentaria, alla quale ha attribuito il valore di Euro 21.220,00 che ha ripartito fra i due legittimari. In esito a tali operazioni, la Corte d’Appello ha accertato che residuava una lesione complessiva di Euro 317.648,22 da recuperare a scapito della donazione più recente; ha quindi osservato che ciò avrebbe teoricamente giustificato la riduzione per la quota del 78,78% di quanto rispettivamente donato a B.B. e D.D. il primo avrebbe dovuto contribuire alla reintegrazione per Euro 200.619.94, il secondo per Euro 117.028,38; tuttavia, poiché l’azione è stata proposta nei confronti del solo B.B., la reintegrazione andava disposta limitatamente alla quota di Euro 200.619.94, donata a B.B., da ripartire in parti uguali fra i due legittimari, cui competeva perciò il valore di Euro 100.309,97 per ciascuno. La Corte ha quindi osservato che il valore di riduzione corrispondeva a una quota del 9,45% del capitale della Hebe per ciascuno dei due legittimari, che andava ad aggiungersi alla quota da essi appresa in forza della riduzione del legato (1% a ciascuno dei due legittimari). L’una e l’altra quota sono state oggetto di distinte assegnazioni in favore di A.A. e C.C. La quota di riserva è stata così reintegrata in natura.
Per la cassazione della sentenza B.B. ha proposto ricorso affidato a sette motivi, illustrati da memoria.
B.B. ha depositato controricorso, contenente ricorso incidentale affidato a tre motivi, depositando anche la memoria.
A.A. ha depositato controricorso al ricorso incidentale.
D.D. e C.C. restano intimati.
Il Procuratore generale ha depositato conclusioni scritte, chiedendo il rigetto del ricorso principale e l’inammissibilità di quello incidentale.
Le parti hanno depositato memoria.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1. Con i primi tre motivi del ricorso principale, A.A. censura la decisione nella parte in cui la Corte d’Appello, diversamente da quanto aveva fatto il primo giudice, ha disposto la riduzione della donazione in favore di B.B. di cui all’atto del 13 marzo 2006 nella misura del 78,78% invece che per intero. Così facendo la Corte d’Appello avrebbe in primo luogo violato il giudicato, perché B.B. non aveva impugnato il capo della sentenza di primo grado che disponeva la riduzione della donazione per intero (primo motivo, che denunzia violazione degli artt. 2909 c.c. e 324 c.c.). Inoltre, secondo il ricorrente, la sentenza impugnata incorreva nel vizio di mera apparenza della motivazione e di omessa pronunzia sulle eccezioni sollevate dall’appellato la Corte d’Appello, decidendo nei termini sopra indicati, afferma di essersi attenuta a quanto suggerito dal consulente tecnico, mentre il consulente aveva chiaramente detto che l’applicazione dei principi di giurisprudenza in materia avrebbe potuto condurre sia alla riduzione parziale della donazione fatta a B.B., sia alla sua riduzione integrale “a seconda che si considerasse o meno il valore complessivo di tutte le donazioni, disposte in vita dal de cuius, in favore dei due figli B.B. e D.D.” (secondo motivo, con il quale si denunzia la nullità della sentenza). In terzo luogo – denunzia ancora il ricorrente principale – la sentenza è censurabile per violazione di legge, perché il criterio di riduzione proporzionale, al quale la Corte d’Appello ha precisato di volersi attenere, imponeva la riduzione integrale della donazione fatta a B.B., in modo che fosse conservata la proporzione fra quanto rispettivamente elargito dal de cuius in favore di B.B. e D.D. (terzo motivo, che denunzia violazione dell’art. 558 c.c.).
Con i restanti motivi del ricorso principale A.A. censura la decisione perché la Corte d’Appello ha operato la reintegrazione in natura invece che per equivalente. Il ricorrente sostiene che, così facendo, la Corte d’Appello, in primo luogo, è incorsa nella violazione del giudicato, posto che il Tribunale, con statuizione non impugnata, aveva escluso la sussistenza, nel caso di specie, dei presupposti della reintegrazione in natura, essendo oggetto di riduzione non una donazione ordinaria di immobile, ma una donazione indiretta (quarto motivo, che denunzia violazione degli artt. 2909 c.c. e 324 c.p.c.); in secondo luogo, la Corte d’Appello avrebbe violato il principio della domanda, in quanto B.B. non aveva mai richiesto che la reintegrazione fosse fatta in quella forma (quinto motivo, che denunzia nullità della sentenza per violazione degli artt. 99 e 112 c.p.c.). In terzo luogo, la decisione impugnata sarebbe in contrasto con le norme che disciplinano i modi della riduzione, le quali non prevedono la reintegrazione in natura nell’ipotesi che la riduzione abbia colpito una donazione indiretta. Si aggiunge ancora, da parte del ricorrente, che le quote sociali sono assimilabili ai beni mobili, per i quali è previsto il conferimento in collazione con il solo metodo dell’imputazione (sesto motivo, che denunzia violazione degli artt. 554, 555, 558, 559 c.c. e falsa applicazione dell’art. 560 c.c.). Sempre secondo la tesi del ricorrente principale, la Corte d’Appello sarebbe incorsa in una ulteriore violazione delle norme e dei principi in materia di riduzione, perché la reintegrazione in natura è stata fatta sulla base del valore delle quote al momento della morte, supponendo immotivatamente che quel valore non avesse subito mutamenti nel tempo successivo. Sempre con riferimento al modo della reintegrazione la decisione impugnata sarebbe ancora inficiata da un palese difetto di motivazione, non avendo la Corte d’Appello replicato ai rilievi di parte con i quali si denunziava l’azzeramento del valore delle quote sociali della Hebe imputabile proprio a B.B., amministratore unico della società (settimo motivo, che denunzia violazione dell’art. 560 c.c. e violazione degli artt. 132, comma 1, n. 4 e 112 c.p.c.
Con il ricorso incidentale, B.B. chiede a questa Corte di volere “prendere in esame quanto disatteso dal giudice di merito sulle infra spiegate domande”, articolando tre motivi, così rubricati “Carenza della natura donativa simulata della cessione di quote sociali della Hebe Srl Vizio di motivazione (I motivo di appello)” (primo motivo del ricorso incidentale); “Omesso esame circa un fatto decisivi afferente la presenza di ulteriori conti corrente contestati fra i de cuius e figli A.A., D.D. e C.C. ed il testamento pubblico per notar H.H. rep. (Omissis) del 21 giugno 2000 (quarto motivo d’appello)” (secondo motivo del ricorso incidentale); “Errata qualificazione dei lasciti testamentari del de cuius ai figli B.B., A.A., D.D. e C.C.. Omesso e/o errato conteggio dei lasciti testamentari del de cuius ai figli B.B., A.A., D.D. e C.C. (quinto motivo d’appello)” (terzo motivo del ricorso incidentale).
2. Il primo motivo del ricorso principale è infondato. L’effetto di acquiescenza, ex art. 329, comma 2, c.p.c., alle parti della sentenza non impugnate presuppone l’autonomia e la non dipendenza da quella oggetto di impugnazione (Cass. n. 13047/2017). Tale presupposto non ricorre nel caso in esame, perché l’impugnazione proposta da B.B., soccombente sulla domanda di riduzione per lesione di legittima, investiva la decisione di primo grado in ordine alla composizione del patrimonio da considerare nella definizione della massa ex art. 556 c.c. La Corte d’Appello ha accolto alcune di tali censure, modificando sia il relictum sia il donatum nei termini indicati in narrativa. Ciò ha comportato la caducazione per intero della pronunzia di riduzione, essendo questa dipendente dalla riunione fittizia (Cass. n. 17926/2020), che è l’operazione contabile avente lo scopo di verificare se ci sia stata la lesione della quota di riserva (Cass. n. 2566/1963; n. 17926/2020). La modifica della massa di calcolo, tramite l’inclusione o l’esclusione anche di un solo cespite, è idonea a modificare la determinazione della quota di riserva e, conseguentemente, l’esito della riduzione (Cass. n. 35461/2022) “La ricostruzione dell’intero patrimonio del defunto, mediante la riunione fittizia di ciò che è stato donato in vita a ciò che è rimasto al momento della morte, e l’imputazione alla quota del legittimario di quanto egli ha ricevuto dal defunto, costituiscono i necessari antecedenti logici dell’azione di riduzione” (Cass. n. 4278/1974). Questo vuol dire che qualora sia stato proposto appello limitatamente al capo della sentenza che ha definito la composizione dell’asse ai sensi dell’art. 556 c.c., non è configurabile il giudicato in ordine al capo riguardante la misura e i modi della riduzione, in quanto legato al primo da un nesso di causalità imprescindibile. Vale il principio, ricavabile dagli artt. 329, comma 2, e 336, comma 1, c.p.c., che l’impugnazione nei confronti della parte principale della decisione impedisce la formazione del giudicato interno sulla parte da essa dipendente (Cass. n. 5226/2017). Pertanto, la riforma della sentenza, nella parte in cui la stessa Corte d’Appello ha modificato la composizione dell’asse, ha travolto la decisione anche nella parte relativa alla riduzione già operata dal Tribunale, che andava (ed è stata) rifatta ex novo, anche in ordine ai criteri da seguire nella riduzione, sebbene la scelta del primo giudice non fosse stata attinta direttamente dai motivi (Cass. n. 1910/2023).
3. Il secondo motivo e il terzo motivo del ricorso principale, da esaminare congiuntamente, sono infondati.
Se il de cuius ha fatto più donazioni queste non si riducono proporzionalmente, come le disposizioni testamentarie (art. 558 c.c.), ma “cominciando dall’ultima e risalendo via via alle anteriori” (art. 559). Le donazioni coeve, per le quali non sia possibile stabilire quale di esse sia anteriore rispetto alle altre, debbono essere ridotte in proporzione al loro valore, come le disposizioni testamentarie, applicandosi analogicamente l’art. 558 c.c. (Cass. n. 29924/2020).
L’art. 558 c.c. implica una pluralità di disposizioni testamentarie riducibili e vuole dire che la riduzione deve essere operata in modo da conservare, fra le disposizioni ridotte, la proporzione originaria voluta dal testatore (Cass. n. 4694/2020). Mutatis mutandis, quando si tratta di ridurre donazioni coeve, la regola della proporzionalità vuol dire, per esempio, che se una delle più donazioni riducibili ha un valore doppio di un’altra, la riduzione lascia immutato tale rapporto.
3.1. L’azione di riduzione non dà luogo a litisconsorzio necessario, né dal lato attivo, né dal lato passivo (Cass. n. 8529/1996; n. 2174/1998 n. 2714/2005; 27770/2011). L’azione può quindi essere esercitata nei confronti di uno solo degli obbligati alla integrazione della quota spettante al legittimario e spiegare effetto solamente nei suoi confronti in caso di accoglimento (Cass. n. 2006/1967; Cass. n. 17926/2020). Va da sé che l’azione, esperita contro solo alcuni dei potenziali legittimati passivi, va mantenuta nei limiti in cui i convenuti siano tenuti a contribuire all’integrazione della legittima, secondo i principi stabiliti negli artt. 558–559 c.c. Il legittimario non può far ricadere il peso della riduzione in modo difforme da quanto dispongono gli artt. 555, 558 e 559 c.c. Il legittimario che non abbia attaccato tutte le disposizioni testamentarie lesive non potrà recuperare, a scapito degli altri, la quota di lesione a carico del beneficiario che egli non abbia potuto o voluto convenire in riduzione. Analogamente, se abbia proposto l’azione contro un donatario anteriore, la misura della riduzione si determina comunque al netto di quanto il legittimario avrebbe potuto recuperare dal donatario posteriore.
Giova ancora ricordare che “l’azione di riduzione proposta contro un soggetto che è legittimario al pari del legittimario attore implica che il convenuto abbia ricevuto una donazione o debba beneficiare di una disposizione testamentaria per la quale venga ad ottenere, oltre la rispettiva legittima, che è anche a suo favore intangibile, qualcosa di più, che contribuisce a privare, in tutto o in parte, della legittima il legittimario attore” (Cass. n 4694/2020; n. 4008/2023).
3.2. La decisione impugnata è, in tutto e per tutto, conforme a tale iter. La Corte d’Appello, infatti, una volta stabilito il valore del patrimonio in Euro 1.372.759,52, ha in via consequenziale stabilito la quota riservata a ciascuno dei quattro figli, pari, nell’ipotesi di concorso realizzatosi nel caso in esame (coniuge e più figli), a metà del patrimonio quindi 686.373,76, cui corrispondeva la quota individuale di riserva di ciascuno dei figli Euro 171.594,94.
È incontroverso che i soli figli a essere stati gratificati con donazioni furono B.B. e D.D.. Nella ricostruzione della Corte d’Appello, il valore complessivo del donatum ammonta a Euro 1.338.574,52, di cui Euro 971.240,00 a B.B., Euro 367.334,52 a D.D. (i valori non sono oggetto di censura). In ordine cronologico l’ultima donazione fatta dal de cuius ai due figli è quella, simulata sotto l’apparenza del negozio oneroso, delle quote sociali della Hebe Srl, di cui all’atto del 13 marzo 1996 in forza di tale atto B.B. ha ricevuto il valore di 254.640,00, D.D. il valore di Euro 148.540,00. In considerazione dei valori recepiti dalla Corte d’Appello (incontroversi) risulta che, prima dell’ultima donazione, sia B.B. sia D.D., già con le donazioni anteriori (considerate tutte imputabile alla legittima), avevano ricevuto un valore superiore alla quota di riserva B.B. Euro 716.600,00 (971.240,00 – 254.640,00) e D.D. Euro 218.594,52 (367.334,52 – 148.540,00). Il loro diritto di riservatari, pertanto, risultava già soddisfatto con le donazioni anteriori, mentre i fratelli A.A. e C.C. avrebbero dovuto integrare la legittima innanzitutto sul credito ereditario e attraverso la riduzione del legato fatto a B.B. Nonostante la riduzione totale del legato, la Corte d’Appello ha accertato che residuava ancora una lesione di legittima pari a Euro 338.868,22, da recuperare attraverso la riduzione della donazione più recente del 13 marzo 1996, il cui valore consentiva di reintegrare la riserva dei due legittimari per intero. Con tale atto, il disponente, in unico contesto, ha donato complessivamente beni (le quote sociali della Hebe Srl) del valore di Euro 403.180,00, ripartito fra i due donatari nella misura sopra indicata. Trattandosi di donazioni coeve, esse sono state ridotte proporzionalmente al loro valore, che è stato correttamente considerato a questi effetti per intero, essendo elargite in favore di legittimari, i quali avevano già avuto, con le donazioni anteriori, un valore superiore alla quota riservata. La quota di riduzione è stata correttamente indicata nel 78,78%, scaturita dal rapporto fra l’entità della lesione e il complesso delle disposizioni riducibili (338.868,22/403.180,00). Il calcolo, proposto dalla sentenza impugnata, ha rilevato che la donazione fatta a B.B. doveva contribuire alla reintegrazione per Euro 200.619,94, residuando a beneficio del donatario il valore di 54.020,08, quella fatta a D.D. per Euro 117.028,28, continuando il medesimo a beneficiare di 31.511,71. Si vede che il rapporto fra i valori è così mantenuto infatti 200.619,94/117.028,28 = 0,58, che è il medesimo rapporto fra i valori residui delle due donazioni 54.020,08/31.511,71 = 0,58). Tutto ciò naturalmente sul piano del calcolo, perché l’azione è stata esperita nei confronti del solo B.B. e non anche di D.D.. In questo modo la lesione non è stata recuperata per intero, ma l’esito, fatto proprio dalla Corte d’Appello, non deve meravigliare. Esso riflette la scelta dei legittimari di aggredire solo una delle due donazioni coeve lesive, non potendo essi recuperare a scapito di B.B. un valore maggiore rispetto a quello derivante dalla regola della proporzionalità della riduzione.
La decisione, quindi, è del tutto immune da censure, essendo invece arbitrario il criterio proposto nel ricorso, secondo il quale la proporzione non andrebbe stabilita sul valore delle donazioni coeve riducibili, ma sul complesso delle liberalità elargite ai due figli.
È stato già anticipato che solo B.B. e D.D. avevano ricevuto liberalità dal defunto. In rapporto a tale circostanza di fatto, il ricorrente propone dapprima di calcolare il complesso di quanto ricevuto dall’uno e dall’altro, comprendendo nel calcolo anche la donazione più recente. Quindi egli sottrae dal coacervo la quota di riserva dei due legittimari gratificati dal de cuius, determinando la misura dell’eccedenza rispetto a quella stessa quota, pari a Euro 820.656,06 per B.B. e Euro 195.739,58 per D.D. Si avvede quindi che D.D. ha ricevuto, oltre la legittima, beni del valore pari al 23,95% di quelli donati a B.B. sempre al netto della quota di riserva. Ergo, secondo l’improponibile ricostruzione proposta nel ricorso, la riduzione andrebbe fatta in modo tale da rispettare questo rapporto.
Senza che sia minimamente indugiare oltre su questa ricostruzione, inedita nella letteratura sull’azione di riduzione, è sufficiente considerare che tutte le donazioni entrano a far parte della massa di calcolo, ma sono riducibili solo quelle che, per essere le ultime in ordine di tempo, abbiano intaccata la legittima. Le disposizioni testamentarie, invece, contribuiscono tutte insieme a determinare la lesione da qui la regola della riduzione proporzionale, senza distinguere fra eredi e legatari (art. 558 c.c.).
Si deve con chiarezza affermare che la proporzione che tale norma intende preservare non è fra il complesso delle liberalità in ipotesi ricevute dai beneficiari delle disposizioni riducibili, ma la proporzione riferita alle disposizioni che debbono contribuire pro-quota alla reintegrazione (nella specie le due donazioni coeve del 13 marzo 1996). Tale rapporto, nella specie, è stato conservato dalla decisione impugnata, come risulta dal calcolo sopra illustrato. Il fatto che la conservazione della proporzione sia stata, nella specie, solo ideale è dipeso dalla scelta dei legittimari di domandare la riduzione solo nei confronti di B.B.
La Corte d’Appello doveva confrontarsi esclusivamente con le disposizioni di legge e non aveva alcun onere di motivare sulla mancata adozione del diverso metodo indicato dal ricorrente, che non ha alcuna giustificazione neanche sul piano logico. Si deve aggiungere che l’originale metodo fu proposto in via alternativa dal consulente tecnico, il quale, però, aveva esaurito il proprio compito suggerendo il dato tecnico costituito dai valori dei beni e non aveva alcuna ragione per essere coinvolto nella soluzione di una problematica giuridica, quel è quella del metodo da seguire nella riduzione.
4. Il quarto motivo del ricorso principale è infondato. È stato già chiarito, in sede di esame del primo motivo, che B.B. aveva impugnato in appello la decisione nella parte riguardante la riunione fittizia, impedendo quindi la formazione del giudicato su tutte le statuizioni dipendenti riguardanti la misura e i modi della riduzione.
4.1. Il quinto e il sesto motivo possono essere esaminati congiuntamente e sono infondati. Nella misura della lesione di legittima, il legittimario ha diritto alla reintegrazione in natura (Cass. n. 1809/1969), mediante attribuzione, in tutto o in parte secondo che la riduzione sia pronunciata per intero o per una quota, dei beni oggetto delle disposizioni ridotte. È pertanto fuori luogo la similitudine operata nel ricorso con i diversi criteri stabiliti per la collazione, che avviene di regola per imputazione. Uno dei tratti distintivi fra collazione e azione di riduzione consiste esattamente in ciò mentre la collazione attribuisce al coerede un concorso sul valore della donazione, di regola realizzato attraverso un incremento della partecipazione sul relictum, il legittimario, per il valore che esprime la lesione di legittima, ha diritto di avere quel valore, in natura, sul bene che fu oggetto dell’atto lesivo l’imputazione del valore delle donazioni è facoltà prevista per il solo discendente donatario nella collazione, non per il donatario nei cui confronti sia stato esperita vittoriosamente l’azione di riduzione, posto che la reintegrazione della quota di riserva, deve essere effettuata con beni in natura (Cass. n. 1553/2026). Pertanto, il legittimario che agisce in riduzione non deve avanzare in proposito nessuna richiesta specifica, in aggiunta alla domanda di riduzione, essendo questa di per sé diretta, in considerazione della sua efficacia costitutiva, a far venire meno, nella misura occorrente per la reintegrazione della quota riservata ai legittimari, gli effetti di una o più donazioni o disposizioni testamentarie. Generalmente tale affermazione viene proposta a tutela del diritto del legittimario, che non è in linea di principio, salvo consenso, suscettibile di essere convertito in un diritto di credito (Cass. n. 24755/2015; n. 5320/2016; n. 6709/2010). Ciò non toglie che la osservanza della regola possa essere pretesa anche dal soggetto che subisce la riduzione, che non può essere costretto, contro la sua volontà, a liquidare in denaro la lesione che il legittimario può recuperare in natura (Cass. n. 16515/2020; cfr. Cass. n. 23090/2023).
4.2. Questa Corte ha chiarito che il principio della quota legittima in natura non è applicabile nell’ipotesi di donazione indiretta realizzata mediante l’acquisto del bene con denaro proprio del disponente ed intestazione ad altro soggetto, che il disponente medesimo intenda in tal modo beneficiare. Si osserva che in questo caso l’azione non mette in discussione la titolarità dei beni donati e l’acquisizione riguarda il loro controvalore, mediante il metodo dell’imputazione; pertanto mancando il meccanismo di recupero reale della titolarità del bene, il valore dell’investimento finanziato con la donazione indiretta dev’essere ottenuto dal legittimario leso con le modalità tipiche del diritto di credito, con la conseguenza che, nell’ipotesi di fallimento del beneficiario, la domanda è sottoposta al rito concorsuale dell’accertamento del passivo ex artt. 52 e 93 della legge falla. (Cass. 11496/2010).
Il ricorrente, sulla scia della sentenza di primo grado richiama il principio di cui sopra, ma il richiamo è frutto di un equivoco. Nel caso in esame, con l’atto del 13 marzo 1996, non fu realizzata una donazione indiretta, ma furono concluse due donazioni contrattuali coeve, simulate sotto l’apparenza di un negozio oneroso, che avevano avuto ad oggetto beni che provenivano “direttamente” dal patrimonio del donante. Le donazioni simulate ricadono sotto la disciplina stabilita per le donazioni (cfr. Cass. n. 27065/2022 in tema opposizione alla donazione ai sensi dell’art. 563, comma 4 c.c. nel testo previgente), essendo quindi applicabile, una volta pronunziata la riduzione pro quota, l’art. 560 c.c., dettato per la donazione di immobile, ma pacificamente applicabile anche ai beni mobili. Sono tali, come ricorda il medesimo ricorrente, anche le quote sociali (Cass. n. 24859/2024; n. 2505/2022).
4.3. È infondato anche il settimo motivo, con il quale, come anticipato, il ricorrente si duole perché la Corte d’Appello non ha accertato il valore delle quote sociali, oggetto della donazione ridotta, al momento della decisione.
Ex art. 556 c.c. la legittima e la disponibile si determinano, una volta per sempre, con il procedimento di riunione fittizia secondo il valore dei beni relitti e donati al tempo dell’aperta successione (Cass. n. 5320/2016), in quanto si vuole impedire che le vicende economiche successive all’apertura della successione possano influire ai fini della valutazione della legittima e della determinazione della eventuale lesione. Ma, una volta che quest’ultima sia stata accertata, tale criterio non trova in seguito più applicazione, poiché, dovendosi operare i necessari ragguagli al momento in cui si procede all’integrazione della legittima, il bene reale, che, allo scopo, si assegna al legittimario, deve essere stimato secondo il suo valore venale (Cass. n. 2975/1991). Questo vuol dire che l’aumento o la diminuzione, sopravvenuti nel valore del bene oggetto di una disposizione riducibile, si riversano sul legittimario nella misura della quota di riduzione, che rimane in ogni caso quella stabilita secondo il criterio di stima fornito dall’art. 566 c.c. Ad esempio, se il legittimario subisce una lesione di 20 da recuperare da una donazione che vale 60 (secondo i valori del tempo dell’aperta successione), questo non vuol dire che il legittimario ha diritto a 20, ma che la donazione va ridotta di un terzo (20/60). In questa misura egli profitterà dell’aumento o sopporterà la perdita di valore sopravvenuti nel bene donato dopo l’apertura della successione. Se il valore del bene è aumentato a 90, il legittimario consegue un incremento di 10. Se al contrario il valore del bene fosse diminuito a 30 il legittimario si dovrà contentare di prendere 10, cioè invariabilmente un terzo del bene, non potendo trarne argomento per rivendicare un valore o una quota maggiori.
4.4. È stato già anticipato che la donazione fatta a B.B. è stata ridotta per la quota 78,78% del suo valore. Nella stessa misura, il bene (il 24% della Hebe Srl) è divenuto oggetto di comunione fra legittimari e il titolare della disposizione ridotta. È stato anche chiarito, sul piano teorico, che la quota di riduzione stabilita a norma dell’art. 556 c.c. è un puro parametro di calcolo, mentre il suo valore effettivo dipende dai valori correnti al momento della sentenza che ordine l’integrazione della legittima. Resta fermo che i valori correnti debbono essere accertati non in funzione della riduzione, ma in funzione delle operazioni previste dall’art. 560 c.c.
Tanto precisato in linea di principio, resta il fatto che, nel caso in esame, avuto riguardo alla natura delle cose oggetto della donazione ridotta, tale stima secondo i valori attuali si rilevava del tutto superflua, trattandosi di donazione di una quota di società di capitali, suscettibile di una perfetta separazione proporzionale. Qualunque fosse stato il valore della quota sociale oggetto della donazione, non solo rimaneva immutata la quota di riduzione, secondo quanto sopra chiarito, ma restava invariata anche la misura della quota da separare dal 24% donato a B.B., onde concretare il diritto acquisito da A.A. grazie alla riduzione.
Il giudice d’appello, con l’operare la separazione in base alla quota astratta di riduzione, non è incorso, di fatto, in alcuna violazione. Il valore attuale delle quote rappresentava un dato puramente economico, non rilevante sull’esito della riduzione, né sul modo della separazione, fattibile in natura in base alla quota astratta.
In effetti il ricorrente solleva un problema diverso. Il valore della quota si era successivamente azzerato per causa imputabile a B.B. “amministratore unico della società nell’ultimo decennio”. L’obiezione non disvela alcuna anomalia della decisione. La perdita di valore imputabile al donatario, in quanto pacificamente intervenuta dopo l’apertura della successione, è estranea all’ambito della riduzione, che è fatta secondo i valori di stima del bene donato riportata a quello stesso momento, secondo quanto dispone l’art. 556 c.c. che richiama gli artt. 747-750 concernenti le modalità di determinazione del valore dei beni da conferire in collazione, anche per quanto riguarda gli incrementi e deterioramenti dipendenti dal fatto del donatario o del suo avente causa.
Con riferimento ai miglioramenti, è stato chiarito che quelli apportati dopo l’apertura della successione non si deducono dal valore di stima, salvo il diritto al rimborso in favore del donatario, se ed in quanto una domanda in questo senso sia stata proposta (Cass. n. 17409/2023). Lo stesso dicasi per i deterioramenti imputabili al donatario. Questi, se intervenuti dopo l’apertura della successione, non si aggiungono al valore di stima, fermo l’obbligo di rimborso a carico del donatario, da far valere con apposita domanda, che nel caso in esame non risulta essere stata proposta.
Quanto al dubbio che nel periodo successivo alla donazione il donatario abbia potuto alienare le quote della Hebe Srl, il medesimo introduce una circostanza nuova non dedotta nel giudizio di merito. In assenza di deduzione, la Corte d’Appello ha correttamente operato la separazione e la conseguente attribuzione della quota nei confronti del donatario. In ogni caso, neanche l’eventuale alienazione avrebbe inciso sulla misura e sull’esito della riduzione, ma avrebbe giustificato, una volta passata in giudicato la sentenza di riduzione, l’applicazione dell’l’art. 563 c.c., nel testo vigente ratione temporis, che ammetteva esplicitamente che il legittimario, dopo l’inutile escussione dei beni del donatario, potesse chiedere anche la restituzione dei mobili, alienati dal donatario a terzi, salvi gli effetti del possesso di buona fede.
5. Il ricorso incidentale è manifestamente inammissibile, come si evince già dalla rubrica dei motivi, trattandosi della mera riproposizione delle censure proposte in appello. I motivi, inoltre, non riguardano la sentenza definitiva, ma la sentenza non definitiva. Questa non è stata impugnata dal ricorrente principale e neanche dal ricorrente incidentale, che neppure la menziona nel corpo del suo atto, chiedendo infine la cassazione della sentenza impugnata “per la sola parte relativa ai motivi di appello non ritenuti fondati”. Ma la sentenza impugnata non è la sentenza che ha rigettato i motivi di appello riproposti con il ricorso incidentale. Si deve aggiungere che il ricorrente incidentale neanche precisa di avere fatto riserva contro la sentenza non definitiva nei modi previsti dall’art. 128 disp. att. c.p.c.
6. In conclusione, il ricorso principale deve essere rigettato e il ricorso incidentale deve essere dichiarato inammissibile.
Le spese del giudizio di legittimità vengono interamente compensate.
Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115 del 2002
, sussistono inoltre i presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti principale e incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello richiesto per il ricorso a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis, se dovuto.
P.Q.M.
La Corte rigetta il ricorso principale; dichiara inammissibile il ricorso incidentale; compensa per intero le spese; ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti principale e incidentale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello richiesto, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.
CONCLUSIONE
Così deciso in Roma il 10 settembre 2026.
Depositato in Cancelleria il 3 ottobre 2026.
