Negli ultimi anni il whistleblowing è passato dall’essere un tema di nicchia, spesso percepito come rilevante solo per la pubblica amministrazione o per le grandi multinazionali, a diventare un obbligo giuridico concreto per una platea sempre più ampia di aziende ed enti. Oggi imprenditori, amministratori e dirigenti si interrogano legittimamente su chi sia effettivamente tenuto ad adottare un canale di segnalazione whistleblowing, quali siano le soglie dimensionali rilevanti e quali rischi comporti un mancato adeguamento.

Come studio legale che da oltre venticinque anni assiste imprese ed enti nella gestione della compliance normativa, riteniamo fondamentale chiarire fin da subito un punto: il whistleblowing non è una scelta organizzativa discrezionale, ma uno strumento imposto dal legislatore per prevenire illeciti, tutelare chi segnala e rafforzare i sistemi di controllo interno. Comprendere se la propria organizzazione rientra tra i soggetti obbligati è quindi il primo passo per evitare errori, sanzioni e responsabilità.

Chi è obbligato ad adottare il canale whistleblowing secondo la normativa vigente

La normativa italiana sul whistleblowing, oggi pienamente operativa, individua con precisione i soggetti obbligati a dotarsi di canali di segnalazione interni. L’obbligo non riguarda indistintamente tutte le realtà economiche, ma si applica sulla base di criteri oggettivi, primo fra tutti la dimensione dell’organizzazione, oltre alla natura pubblica o privata dell’ente.

Nel settore privato, l’adozione del canale whistleblowing è obbligatoria per tutte le aziende che occupano almeno 50 lavoratori, indipendentemente dalla forma giuridica adottata. Rientrano quindi società di capitali, società di persone, cooperative, consorzi e, più in generale, tutte le imprese che superano stabilmente tale soglia occupazionale. Non rileva il fatturato né il settore di attività: ciò che conta è il numero di dipendenti e collaboratori equiparati.

Accanto al criterio dimensionale, la normativa estende l’obbligo anche a determinate categorie di imprese a prescindere dal numero di lavoratori, come quelle che operano in settori particolarmente sensibili o che adottano modelli organizzativi di prevenzione dei reati. In questi casi il legislatore ha ritenuto prevalente l’esigenza di garantire canali sicuri di segnalazione rispetto alla dimensione aziendale, rafforzando la tutela dell’interesse pubblico e dell’integrità dell’organizzazione.

Nel settore pubblico, l’obbligo è ancora più ampio e coinvolge amministrazioni, enti pubblici, organismi di diritto pubblico e soggetti comunque sottoposti a controllo pubblico. In questo ambito il whistleblowing è considerato uno strumento essenziale di prevenzione della corruzione e di tutela della legalità, come chiarito anche dalle indicazioni operative fornite dall’ANAC, che svolge un ruolo centrale di vigilanza e indirizzo.

È importante sottolineare che l’obbligo non si esaurisce nella mera attivazione formale di un canale, ma richiede l’implementazione di un sistema effettivamente funzionante, conforme ai requisiti di riservatezza, sicurezza e tutela del segnalante. Su questo aspetto abbiamo già approfondito, ad esempio, le differenze tra canali di segnalazione interni ed esterni e le relative implicazioni operative, temi che incidono direttamente sulla corretta applicazione dell’obbligo.

La domanda che molte imprese si pongono, a questo punto, è se e come le soglie dimensionali incidano concretamente sull’obbligo e cosa accada in presenza di strutture complesse, gruppi societari o realtà in crescita. È proprio su questi profili che si annidano gli errori più frequenti e che meritano un’analisi approfondita.

Il criterio dei 50 dipendenti e gli obblighi per le aziende private

Uno degli aspetti che genera maggiore confusione tra imprenditori e amministratori riguarda il criterio dimensionale dei 50 dipendenti, spesso interpretato in modo errato o sottovalutato nelle sue implicazioni pratiche. In realtà, proprio questo parametro rappresenta oggi la soglia principale che fa scattare l’obbligo di adottare un canale di segnalazione whistleblowing nelle aziende private.

Quando si parla di aziende con almeno 50 lavoratori, il legislatore non fa riferimento esclusivamente ai dipendenti assunti a tempo indeterminato, ma richiede una valutazione sostanziale dell’organico. Devono infatti essere considerati anche i lavoratori a tempo determinato, i part-time, i collaboratori e, in generale, tutte le figure che operano stabilmente all’interno dell’organizzazione. È un errore frequente ritenere che il superamento della soglia possa essere evitato attraverso una lettura meramente formale dei contratti di lavoro: ciò che conta è la reale struttura aziendale.

Dal punto di vista operativo, una azienda privata che supera o raggiunge la soglia dei 50 dipendenti è tenuta a:

• istituire canali di segnalazione whistleblowing interni,

• garantire la riservatezza dell’identità del segnalante,

• assicurare la corretta gestione delle segnalazioni,

• prevenire qualsiasi forma di ritorsione o discriminazione.

Su questi aspetti abbiamo già chiarito, in altri approfondimenti, quali siano i canali di segnalazione interni correttamente strutturati e quali errori evitare nella loro progettazione, poiché una istituzione solo apparente del canale equivale, nei fatti, a una mancata istituzione con tutte le conseguenze del caso.

Un ulteriore profilo spesso trascurato riguarda le aziende che oscillano intorno alla soglia dei 50 dipendenti. In questi casi, l’obbligo non può essere valutato in modo occasionale o estemporaneo, ma richiede un’analisi continuativa dell’organico nel tempo. Le imprese in crescita, tipicamente PMI strutturate o realtà in fase di espansione, sono tra le più esposte al rischio di non adeguarsi tempestivamente al whistleblowing obbligatorio, salvo poi trovarsi in una posizione di irregolarità.

È bene chiarire che non esistono scorciatoie organizzative: il frazionamento artificioso delle attività, la creazione di società satellite o l’esternalizzazione fittizia di funzioni non esonera dall’obbligo, qualora emerga una sostanziale unità organizzativa. Proprio per questo motivo, l’implementazione del whistleblowing deve essere affrontata come un progetto di compliance aziendale, e non come un mero adempimento burocratico.

In questa prospettiva, il canale di segnalazione non rappresenta solo un obbligo, ma anche uno strumento di tutela per l’imprenditore stesso. Una gestione corretta delle segnalazioni consente infatti di intercettare criticità interne, prevenire danni reputazionali e ridurre il rischio di sanzioni, tema che abbiamo approfondito in modo specifico analizzando gli obblighi e le conseguenze della mancata adozione del whistleblowing nelle aziende.

Comprendere come applicare correttamente il criterio dei 50 dipendenti è quindi essenziale per evitare errori che, nella pratica, sono tra i più frequenti e costosi per le imprese private.

Pubblica amministrazione, enti pubblici e soggetti equiparati: un obbligo strutturale

Se nel settore privato l’obbligo di adottare il canale whistleblowing è legato principalmente alla dimensione dell’organico, nel settore pubblico la logica è profondamente diversa. Qui il legislatore ha scelto un approccio più rigoroso, considerando il whistleblowing uno strumento strutturale di prevenzione della corruzione e di tutela della legalità, indipendentemente dal numero di dipendenti.

Sono quindi obbligati ad adottare il canale di segnalazione whistleblowing tutte le pubbliche amministrazioni, gli enti pubblici economici e non economici, nonché i soggetti che, pur avendo una forma giuridica privata, risultano assoggettati a controllo pubblico o svolgono funzioni di pubblico interesse. In questo contesto rientrano, ad esempio, enti strumentali, società in house, fondazioni partecipate e organismi che operano in ambiti regolamentati.

A differenza delle imprese private, per questi soggetti l’obbligo non è condizionato al superamento di soglie dimensionali. Anche strutture di piccole dimensioni sono tenute a dotarsi di un sistema di segnalazione whistleblowing conforme, completo e realmente operativo. Questo aspetto è spesso sottovalutato, soprattutto da enti locali o realtà pubbliche minori, che erroneamente ritengono di poter rinviare o semplificare l’adeguamento.

Un ruolo centrale, in questo ambito, è svolto dall’ANAC, che ha fornito indicazioni operative puntuali sulla gestione delle segnalazioni, sulla tutela del segnalante e sulle modalità di organizzazione dei canali interni. Le linee guida ANAC chiariscono che il whistleblowing non può essere affidato a procedure informali o a strumenti improvvisati, ma deve poggiare su regole chiare, ruoli definiti e garanzie effettive di riservatezza.

Proprio la gestione delle segnalazioni rappresenta uno dei punti più delicati per le amministrazioni e gli enti pubblici. Non è sufficiente ricevere la segnalazione: occorre sapere chi è legittimato a gestirla, con quali poteri, entro quali tempi e secondo quali procedure. Su questo aspetto abbiamo già approfondito le attività cui è tenuto chi gestisce le segnalazioni whistleblowing, evidenziando come una gestione non conforme possa esporre l’ente a responsabilità e sanzioni.

Un ulteriore profilo critico riguarda la possibilità di gestione condivisa delle segnalazioni. La normativa consente, in presenza di determinate condizioni, che più enti si avvalgano di una struttura comune, ma solo a fronte di un’attenta progettazione organizzativa e documentale. Anche in questo caso, errori di impostazione possono tradursi in una mancata conformità sostanziale, nonostante la presenza formale di un canale.

Nel settore pubblico, il whistleblowing non è quindi un mero adempimento tecnico, ma un elemento centrale del sistema di integrità dell’ente. Trascurarne la corretta implementazione significa esporsi a rilievi, controlli e procedimenti sanzionatori, oltre a compromettere la fiducia di dipendenti e collaboratori.

Cosa accade se l’azienda è obbligata ma non adotta il canale whistleblowing

Una delle domande che riceviamo più spesso da imprenditori e amministratori riguarda le conseguenze concrete della mancata adozione del canale whistleblowing, soprattutto quando l’azienda rientra pienamente tra i soggetti obbligati. È un tema delicato, perché tocca direttamente il profilo del rischio legale, economico e reputazionale.

Occorre chiarire fin da subito che l’assenza del canale di segnalazione whistleblowing, così come la sua istituzione in modo solo formale o non conforme, viene equiparata a una vera e propria violazione degli obblighi normativi. Non è sufficiente, quindi, dichiarare di aver adottato una procedura: il canale deve essere accessibile, sicuro, riservato e gestito correttamente, altrimenti l’azienda si espone alle stesse conseguenze previste per chi non lo ha istituito affatto.

Le sanzioni whistleblowing non rappresentano un’ipotesi teorica. L’autorità competente ha il potere di intervenire in presenza di:

• mancata istituzione dei canali di segnalazione interni,

• istituzione di canali non conformi ai requisiti di legge,

• violazione della riservatezza del segnalante,

• adozione di comportamenti ritorsivi,

• carenze nella gestione delle segnalazioni.

Abbiamo già analizzato in modo approfondito le diverse fattispecie sanzionate in materia di whistleblowing, evidenziando come anche condotte apparentemente marginali possano tradursi in sanzioni economiche rilevanti e in obblighi correttivi per l’azienda.

Un errore particolarmente diffuso è quello di ritenere che l’assenza di segnalazioni equivalga all’assenza di problemi. In realtà, l’inefficacia del canale whistleblowing può essere essa stessa indice di una non conformità, soprattutto quando dipende da carenze informative, da una piattaforma inadeguata o da una gestione poco trasparente. Proprio per questo motivo abbiamo dedicato specifici approfondimenti alle informazioni che devono essere correttamente inserite sul sito aziendale e sulla piattaforma di segnalazione, al fine di evitare errori da parte del segnalante e responsabilità per l’organizzazione.

Un ulteriore profilo di rischio riguarda la gestione impropria delle segnalazioni, ad esempio quando queste vengono indirizzate a soggetti non competenti o trattate da persone prive delle necessarie garanzie di indipendenza. Anche in questo caso, l’azienda non solo non si tutela, ma aggrava la propria posizione, come abbiamo chiarito analizzando le criticità legate alla segnalazione inviata a un soggetto non competente.

Dal punto di vista dell’imprenditore, è fondamentale comprendere che il whistleblowing non tutela solo il segnalante, ma anche l’organizzazione. Un sistema correttamente implementato consente di intercettare tempestivamente condotte illecite, ridurre l’impatto di eventuali violazioni e dimostrare, in caso di controlli, la volontà concreta di operare nel rispetto della normativa.

Ignorare l’obbligo o rimandarne l’attuazione espone invece l’azienda a un doppio rischio: da un lato le sanzioni amministrative, dall’altro il danno reputazionale e la perdita di fiducia da parte di dipendenti, collaboratori e stakeholder.

Come capire se la propria azienda è obbligata e perché l’implementazione va gestita correttamente

Arrivati a questo punto, la domanda che ogni imprenditore si pone è estremamente concreta: la mia azienda è obbligata ad adottare il canale di segnalazione whistleblowing oppure no? La risposta, nella pratica professionale, raramente è immediata come si potrebbe pensare, perché dipende da una serie di fattori che devono essere valutati in modo coordinato.

Il primo elemento da analizzare è senza dubbio la struttura organizzativa dell’impresa. Come abbiamo visto, il superamento della soglia dei 50 dipendenti nel settore privato fa scattare l’obbligo, ma questa verifica non può essere svolta in modo superficiale. Occorre considerare l’organico complessivo, la stabilità dei rapporti di lavoro e l’effettivo funzionamento dell’organizzazione. In molte realtà imprenditoriali, soprattutto nelle PMI evolute, l’obbligo di whistleblowing viene sottovalutato fino al momento in cui emergono controlli o contestazioni.

Un secondo profilo riguarda l’eventuale adozione di modelli organizzativi e di gestione o l’operatività in settori regolamentati. In questi casi, l’obbligo di dotarsi di un canale whistleblowing può sussistere anche in assenza del requisito dimensionale, rendendo ancora più rischioso un approccio “attendista”. Proprio per questo motivo, la verifica dell’obbligo dovrebbe sempre essere il risultato di una valutazione giuridica preventiva, e non di una semplice autovalutazione aziendale.

Chiarito se l’azienda rientra tra i soggetti obbligati, il passo successivo è comprendere che l’implementazione del whistleblowing non coincide con l’acquisto di una piattaforma. Un errore frequente è ritenere sufficiente attivare uno strumento informatico senza costruire attorno ad esso un sistema coerente di regole, ruoli e procedure. In realtà, l’implementazione corretta richiede un intervento strutturato, che tenga conto:

• dell’organizzazione interna,

• dei flussi informativi,

• della tutela del segnalante e del segnalato,

• della protezione dei dati personali.

Su questo aspetto abbiamo già fornito una guida operativa completa all’implementazione del whistleblowing in azienda, evidenziando come ogni fase debba essere progettata in modo coerente per evitare non conformità sostanziali. Un canale mal progettato, infatti, espone l’azienda agli stessi rischi di chi non lo ha istituito affatto.

Particolare attenzione deve essere riservata anche al trattamento dei dati personali, poiché il whistleblowing comporta la gestione di informazioni estremamente sensibili. La mancata integrazione tra normativa whistleblowing e disciplina privacy è una delle principali criticità riscontrate nella prassi, come abbiamo approfondito analizzando il tema del trattamento dei dati personali nelle segnalazioni whistleblowing.

Per queste ragioni, riteniamo che il whistleblowing debba essere affrontato come un progetto di compliance aziendale chiavi in mano, capace di garantire non solo l’adempimento formale dell’obbligo, ma anche la reale tutela dell’impresa nel tempo. Non a caso, molte aziende scelgono di affidarsi a un supporto legale specializzato, proprio per evitare errori che, una volta commessi, risultano difficili e costosi da correggere.

Domande Frequenti sul whistleblowing e sull’obbligo di adottare il canale di segnalazione

Chi deve obbligatoriamente adottare un canale di segnalazione whistleblowing?
Devono adottare un canale whistleblowing tutte le aziende private che occupano almeno 50 dipendenti, nonché le pubbliche amministrazioni, gli enti pubblici e i soggetti equiparati. In alcuni casi l’obbligo sussiste anche indipendentemente dal numero di lavoratori.

Il whistleblowing è obbligatorio anche per le PMI?
Sì, se la PMI supera la soglia dei 50 dipendenti oppure se opera in settori o contesti per i quali la normativa prevede l’obbligo a prescindere dalla dimensione aziendale.

Le aziende con meno di 50 dipendenti sono sempre escluse dall’obbligo?
No. Il criterio dimensionale non è l’unico rilevante. In presenza di specifiche condizioni organizzative o normative, anche aziende sotto soglia possono essere obbligate ad adottare il whistleblowing.

Il whistleblowing è obbligatorio per le società di capitali (SRL, SPA)?
La forma giuridica non è decisiva. L’obbligo dipende principalmente dal numero di dipendenti e dal contesto normativo in cui opera la società, non dal fatto che si tratti di una SRL o di una SPA.

Cosa si intende per canale di segnalazione whistleblowing?
È uno strumento che consente a dipendenti e soggetti legati all’organizzazione di segnalare illeciti o irregolarità in modo riservato, sicuro e protetto, garantendo la tutela del segnalante.

È sufficiente creare una casella email per essere in regola?
No. Un canale whistleblowing deve rispettare precisi requisiti di sicurezza, riservatezza e gestione. Soluzioni improvvisate o solo formali non sono considerate conformi.

Cosa succede se l’azienda obbligata non adotta il whistleblowing?
La mancata adozione, o l’adozione non conforme, espone l’azienda a sanzioni amministrative, obblighi correttivi e a un rilevante rischio reputazionale.

Il whistleblowing tutela solo il segnalante o anche l’azienda?
Tutela entrambi. Un sistema ben strutturato consente all’azienda di intercettare criticità interne, prevenire danni e dimostrare la propria attenzione alla legalità e alla compliance.

Chi può gestire le segnalazioni whistleblowing in azienda?
La gestione deve essere affidata a soggetti competenti, indipendenti e adeguatamente formati. Una gestione impropria può generare ulteriori violazioni e responsabilità.

Il whistleblowing deve essere integrato con la normativa privacy?
Assolutamente sì. Le segnalazioni comportano il trattamento di dati personali anche sensibili e devono essere gestite nel rispetto della disciplina sulla protezione dei dati.

È possibile affidare l’implementazione del whistleblowing a professionisti esterni?
Sì, ed è spesso la soluzione più efficace per garantire un sistema conforme, sicuro e realmente funzionale, evitando errori che possono costare caro all’azienda. Lo Studio Legale Calvello offre il servizio di gestione delle segnalazioni.

---

La tua azienda è soggetta agli obblighi in materia di whistleblowing? E, soprattutto, sei certo di averli adempiuti correttamente?

Verificare se un’impresa rientra tra i soggetti obbligati e strutturare un sistema di whistleblowing realmente conforme alla normativa vigente non è un passaggio formale, ma una scelta strategica. Un’impostazione errata — anche solo sul piano operativo — può esporre l’azienda a sanzioni ANAC, contestazioni ispettive e alla perdita delle tutele previste dalla legge.

Lo Studio Legale Calvello offre un servizio di whistleblowing “chiavi in mano”, pensato per sollevare l’azienda da ogni complessità tecnica e organizzativa.
In particolare:

• mettiamo a disposizione una piattaforma conforme ai requisiti ANAC, sicura e aggiornata;

• forniamo un servizio esterno di gestione delle segnalazioni, garantendo imparzialità, riservatezza e corretto trattamento dei dati;

• curiamo l’intero processo di implementazione giuridica e operativa, assicurando piena conformità normativa.

Il nostro obiettivo è trasformare un obbligo di legge in uno strumento concreto di tutela, controllo e protezione per l’impresa.

Se desideri una consulenza personalizzata sull’implementazione del whistleblowing o vuoi ricevere un preventivo dedicato, puoi contattarci direttamente tramite la nostra pagina contatti: https://www.studiolegalecalvello.it/consulenza-studio-legale/