Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello
Quando una famiglia possiede più aziende, partecipazioni societarie e patrimoni immobiliari, il passaggio generazionale può mettere a rischio l’equilibrio dell’intero gruppo. La morte del fondatore, la distribuzione delle quote tra più figli o il disaccordo sulla gestione possono determinare la frammentazione del controllo, conflitti tra eredi e difficoltà operative nelle società. Costituire una holding familiare con più aziende può consentire di concentrare le partecipazioni in un’unica società capogruppo, organizzare i poteri decisionali e programmare la trasmissione del patrimonio imprenditoriale. La holding, però, non elimina automaticamente i problemi successori: occorre coordinarne lo statuto, la governance e la struttura proprietaria con i diritti degli eredi. Come Studio Legale Calvello, affrontiamo queste operazioni considerando sia la continuità delle imprese sia la tutela del patrimonio familiare, prima che eventuali contrasti rendano più difficile trovare una soluzione condivisa.
Come funziona una holding familiare con più aziende e quando conviene costituirla
Una holding familiare con più società è una struttura nella quale una società capogruppo detiene partecipazioni in due o più imprese, permettendo alla famiglia di esercitare il controllo attraverso un assetto proprietario coordinato. Le società operative conservano la propria soggettività giuridica e continuano a svolgere le rispettive attività, mentre la holding può assumere funzioni di indirizzo, coordinamento e gestione delle partecipazioni. La sua costituzione può essere particolarmente utile quando l’imprenditore possiede aziende attive in settori differenti, società immobiliari o partecipazioni di controllo che intende trasmettere alle generazioni successive senza disperderne la gestione.
Consideriamo un imprenditore proprietario di tre società: una industriale, una commerciale e una immobiliare. Se le partecipazioni sono intestate direttamente alla persona fisica, la successione può determinare il trasferimento agli eredi di quote distinte in ciascuna società, con possibili maggioranze differenti, comunioni ereditarie e difficoltà nel coordinamento delle decisioni. Conferire le partecipazioni in una holding può concentrare la proprietà del gruppo in un unico livello societario: gli eredi potranno ricevere partecipazioni nella capogruppo anziché quote separate di tutte le imprese. Questa soluzione non impedisce di per sé i contrasti, ma permette di disciplinare unitariamente i rapporti proprietari e alcune decisioni riguardanti il gruppo.
La scelta richiede una valutazione preventiva della struttura esistente. Occorre verificare quali partecipazioni siano effettivamente trasferibili, se siano presenti soci estranei alla famiglia, quali clausole statutarie limitino la circolazione delle quote e quali effetti giuridici e fiscali producano i conferimenti. Anche la scelta tra una holding costituita come società a responsabilità limitata e altre forme societarie deve dipendere dalle esigenze concrete. Una società di capitali offre strumenti di governance differenti rispetto a una società semplice, che presenta caratteristiche e limiti propri, soprattutto quando si considerano le attività esercitate e la natura delle partecipazioni detenute.
Per un patrimonio imprenditoriale rilevante, il vantaggio della holding non consiste semplicemente nel possedere più società attraverso un unico soggetto, ma nella possibilità di progettare un assetto capace di sopravvivere al fondatore. Questo richiede di distinguere la titolarità delle partecipazioni dal potere di amministrare le imprese, valutando anche l’eventuale presenza di società immobiliari, investimenti finanziari e attività all’estero. La concentrazione delle partecipazioni, inoltre, non rende i beni automaticamente inattaccabili dai creditori né esclude responsabilità della capogruppo nei casi previsti dalla legge.
La costituzione della holding deve quindi essere valutata nel contesto di un più ampio passaggio generazionale di un gruppo societario. Quando esistono più aziende, l’analisi deve riguardare i rapporti tra le controllate, il valore delle partecipazioni, gli eventuali finanziamenti infragruppo e le conseguenze che una futura divisione ereditaria potrebbe produrre sulla stabilità delle imprese.
Come dividere le partecipazioni della holding tra più figli senza perdere il controllo delle aziende
Il problema più delicato emerge quando l’imprenditore deve stabilire come distribuire la proprietà del gruppo tra i figli. Non sempre tutti partecipano all’attività aziendale: uno può dirigere la società industriale, un altro occuparsi della gestione immobiliare, mentre un terzo può svolgere una professione completamente estranea alle imprese familiari. Attribuire a ciascuno quote identiche della holding può apparire una soluzione equilibrata sul piano patrimoniale, ma la parità delle partecipazioni non garantisce né una gestione efficiente né l’assenza di conflitti.
Se tre figli ricevono ciascuno un terzo delle quote, nessuno dispone individualmente della maggioranza. Le decisioni possono richiedere accordi continuativi, soprattutto quando lo statuto prevede maggioranze qualificate per nominare gli amministratori, modificare gli assetti societari o autorizzare operazioni di particolare rilievo. Se due eredi si contrappongono al terzo, la gestione del gruppo può diventare instabile. Il rischio aumenta quando gli interessi economici sono differenti: chi lavora nell’impresa potrebbe preferire reinvestire gli utili, mentre chi non partecipa alla gestione potrebbe chiedere una maggiore distribuzione dei dividendi.
La pianificazione deve perciò distinguere proprietà delle quote, controllo societario, diritti di voto e diritti economici. In una holding costituita come S.r.l., ad esempio, possono essere valutati, nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile, diritti particolari attribuiti a determinati soci, anche riguardo all’amministrazione o alla distribuzione degli utili. La scelta deve essere coordinata con lo statuto e con le regole sulla modificazione di tali diritti. Nelle società per azioni possono invece assumere rilievo differenti categorie di azioni e strumenti di organizzazione del voto. Non tutte queste soluzioni sono intercambiabili, né possono essere introdotte prescindendo dalla forma societaria.
Un ulteriore problema riguarda il fondatore che desidera trasferire progressivamente la proprietà della holding ai figli, continuando però a esercitare una funzione di indirizzo. La donazione della nuda proprietà delle quote con riserva di usufrutto può rappresentare uno degli strumenti da esaminare. Nelle S.r.l., salvo diversa convenzione, il diritto di voto sulle partecipazioni gravate da usufrutto spetta all’usufruttuario secondo la disciplina applicabile. Occorre però regolare attentamente i diritti patrimoniali e amministrativi, verificare lo statuto e considerare gli effetti dell’estinzione dell’usufrutto. La soluzione deve essere coerente con l’effettivo trasferimento generazionale e con le esigenze dei futuri titolari delle partecipazioni.
La distribuzione delle quote non può essere progettata ignorando i diritti successori. Il coniuge e i figli, quali legittimari, hanno diritto alle quote di riserva previste dalla legge, la cui concreta determinazione dipende dalla composizione familiare e dal patrimonio successorio. Le donazioni già effettuate, il valore delle partecipazioni trasferite e gli eventuali altri beni attribuiti agli eredi possono incidere sull’equilibrio complessivo. Il valore di una partecipazione di controllo non coincide necessariamente con quello di una quota minoritaria della stessa proporzione nominale: nella valutazione possono rilevare i poteri esercitabili, le limitazioni statutarie e le caratteristiche economiche delle società controllate.
Quando alcuni figli lavorano stabilmente nelle aziende e altri ne sono estranei, può essere opportuno valutare un’attribuzione differenziata delle partecipazioni, accompagnata da altre disposizioni patrimoniali e dagli strumenti giuridici consentiti. La questione viene approfondita anche nella nostra analisi su come pianificare la successione quando un figlio lavora in azienda e gli altri no. Per una holding con più imprese, l’obiettivo è evitare che la necessità di soddisfare le aspettative patrimoniali degli eredi comprometta il controllo delle società operative o costringa a dismettere partecipazioni essenziali alla continuità del gruppo.
Una volta definita la distribuzione delle partecipazioni, occorre stabilire come la holding dovrà funzionare quando il fondatore non sarà più presente. La continuità di un gruppo familiare dipende anche dalle regole che disciplinano le decisioni, la nomina degli amministratori, la circolazione delle quote e i rapporti tra gli eredi. Una holding può infatti concentrare il controllo di più aziende, ma se il suo statuto non considera i possibili contrasti tra i soci, il conflitto può trasferirsi dalle singole società operative alla capogruppo, coinvolgendo l’intero patrimonio imprenditoriale.
Lo statuto può prevedere maggioranze rafforzate per determinate operazioni, regole sulla nomina degli organi amministrativi e, nei limiti consentiti dalla legge, diritti particolari attribuiti ad alcuni soci. Le clausole di prelazione e di gradimento possono disciplinare l’ingresso di nuovi soggetti nella compagine sociale, mentre apposite disposizioni possono regolare il recesso e la liquidazione delle partecipazioni. Occorre però distinguere i trasferimenti volontari da quelli conseguenti alla morte del socio: nelle S.r.l. le partecipazioni sono generalmente trasferibili per successione, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, e le limitazioni devono rispettare la disciplina applicabile, anche riguardo agli eventuali diritti di recesso. Una clausola formulata in modo improprio può produrre controversie anziché prevenirle.
Accanto allo statuto possono essere predisposti patti parasociali tra i componenti della famiglia, destinati a regolare specifici comportamenti dei soci, gli accordi di voto e gli impegni relativi alla gestione delle partecipazioni. Questi accordi richiedono particolare attenzione alla loro efficacia, durata e opponibilità, poiché non producono necessariamente gli stessi effetti delle disposizioni statutarie. Nel caso di più rami familiari, può essere utile disciplinare anche le modalità di confronto sulle decisioni più rilevanti, evitando che divergenze personali compromettano l’amministrazione delle controllate. Abbiamo approfondito questi profili nell’articolo dedicato ai patti parasociali tra eredi per governare l’azienda familiare.
La tutela del gruppo richiede inoltre di valutare gli strumenti con cui trasferire le partecipazioni. Il patto di famiglia, disciplinato dagli articoli 768-bis e seguenti del Codice civile, può consentire il trasferimento dell’azienda o di partecipazioni societarie a uno o più discendenti, nel rispetto delle condizioni previste dalla legge. All’accordo devono partecipare il coniuge e tutti coloro che sarebbero legittimari se in quel momento si aprisse la successione dell’imprenditore. I partecipanti non assegnatari devono ricevere la liquidazione prevista dalla disciplina, salvo rinuncia totale o parziale, secondo le modalità consentite. Quando il trasferimento riguarda le quote di una holding con più società, occorre verificare la natura delle partecipazioni, il controllo effettivamente trasferito, il valore del gruppo e l’idoneità dell’operazione rispetto alla funzione del patto.
Il patto di famiglia non è sempre la soluzione appropriata. In altri casi possono essere valutate donazioni di partecipazioni, trasferimenti graduali della nuda proprietà, disposizioni testamentarie e accordi societari coordinati. Nessuno di questi strumenti rende automaticamente inattaccabile l’assetto patrimoniale programmato. Le donazioni devono essere considerate anche rispetto alla successione necessaria, alla collazione e all’eventuale azione di riduzione, quando ne ricorrano i presupposti. La valutazione deve comprendere le attribuzioni già effettuate, gli altri beni disponibili e la posizione dei legittimari, senza presumere che l’attribuzione delle quote della holding possa risolvere da sola ogni questione ereditaria.
Particolare attenzione merita il valore economico delle partecipazioni. Una holding che controlla tre aziende e possiede immobili di rilevante valore non può essere valutata considerando soltanto il capitale sociale nominale. Occorre esaminare il valore delle controllate, le passività, i rapporti infragruppo, gli investimenti e le caratteristiche delle singole quote, compresi gli eventuali diritti di controllo. Quando sono presenti società o beni all’estero, devono essere verificate anche le regole applicabili ai trasferimenti e gli effetti fiscali transfrontalieri. Una valutazione incompleta può alterare i rapporti economici tra gli eredi e compromettere la sostenibilità delle liquidazioni previste.
Nel nostro lavoro esaminiamo quindi la struttura proprietaria e la documentazione societaria prima di individuare gli strumenti da utilizzare. La protezione della holding familiare richiede coerenza tra statuto, accordi tra soci, trasferimenti patrimoniali e diritti successori. È questo coordinamento che permette di affrontare preventivamente situazioni come il disaccordo tra fratelli, l’uscita di un socio, la morte del fondatore o la necessità di attribuire il controllo operativo a un erede senza trascurare le posizioni degli altri familiari.
Holding familiare con tre aziende e figli con interessi diversi: un esempio pratico
Consideriamo il caso di un imprenditore, che chiameremo Marco, titolare delle partecipazioni di controllo in tre società: un’impresa manifatturiera, una commerciale e una immobiliare. Dei suoi tre figli, due lavorano stabilmente nelle aziende, mentre il terzo svolge un’attività professionale autonoma. Marco desidera trasferire progressivamente il patrimonio imprenditoriale, mantenere inizialmente un ruolo decisionale ed evitare che, alla sua morte, i figli debbano negoziare separatamente la gestione di ogni società.
In una situazione di questo tipo, l’intervento legale parte dall’esame delle partecipazioni, degli statuti, dei rapporti tra le società e del valore complessivo del patrimonio. Una possibile soluzione consiste nel conferimento delle partecipazioni in una holding familiare, accompagnato da uno statuto che disciplini i poteri amministrativi, le decisioni riservate ai soci e la circolazione delle quote. Il successivo trasferimento delle partecipazioni ai figli viene progettato considerando il ruolo operativo dei due eredi coinvolti nelle aziende e i diritti patrimoniali del terzo, verificando l’eventuale impiego di un patto di famiglia o di altri strumenti compatibili con la situazione.
Il risultato perseguito è un assetto nel quale le tre società continuino a operare con una direzione coordinata, mentre i rapporti tra gli eredi siano disciplinati prima dell’apertura della successione. La soluzione concreta dipende dal valore delle partecipazioni, dalla disponibilità di altri beni e dagli accordi raggiungibili tra i familiari: la costituzione della holding, da sola, non assicura né l’equilibrio successorio né l’assenza di future contestazioni.
Domande frequenti sulla holding familiare con più aziende
È possibile costituire una holding familiare quando le aziende appartengono a soci diversi?
Sì, ma occorre verificare la disponibilità dei soci a trasferire le partecipazioni, le limitazioni previste dagli statuti e gli effetti dell’operazione sugli equilibri proprietari. Se alcune società appartengono anche a soggetti estranei alla famiglia, la holding può acquisire le partecipazioni trasferibili senza necessariamente ottenere il controllo di tutte le imprese. La struttura deve essere progettata considerando i diritti degli altri soci.
La holding familiare impedisce agli eredi di vendere le proprie quote?
Non automaticamente. Lo statuto può prevedere clausole di prelazione, gradimento o limitazioni alla circolazione delle partecipazioni, nel rispetto della disciplina societaria. Occorre distinguere la vendita volontaria delle quote dal loro trasferimento per successione e considerare gli eventuali diritti di recesso. Le clausole devono essere predisposte prima che sorgano contrasti tra i familiari.
Si può attribuire il controllo della holding a un figlio e riconoscere agli altri una partecipazione economica?
È possibile valutare assetti che distinguano i poteri amministrativi dai diritti patrimoniali, utilizzando gli strumenti consentiti dalla forma societaria. La soluzione deve rispettare i diritti dei legittimari e considerare il valore effettivo delle attribuzioni. Quando le partecipazioni non sono equivalenti, può essere necessario prevedere ulteriori beni o liquidazioni per raggiungere un equilibrio patrimoniale giuridicamente sostenibile.
Cosa succede se una delle aziende controllate dalla holding accumula debiti?
Ogni società conserva, in linea generale, la propria autonomia patrimoniale. La holding non risponde automaticamente di tutti i debiti delle controllate, ma possono sorgere responsabilità in presenza di garanzie prestate, obbligazioni assunte direttamente o condotte rilevanti ai sensi della disciplina sulla direzione e coordinamento. Prima di riorganizzare il gruppo occorre quindi esaminare finanziamenti, fideiussioni e rapporti economici tra le società.
Quanto tempo prima della successione conviene organizzare una holding familiare?
È preferibile intervenire quando il fondatore può ancora definire gli obiettivi del trasferimento e confrontarsi con i familiari. Non esiste un termine valido per ogni situazione: costituzione della holding, conferimento delle partecipazioni, modifiche statutarie e trasferimenti successivi richiedono verifiche giuridiche e fiscali specifiche. Una pianificazione anticipata consente anche di valutare eventuali donazioni pregresse e di affrontare i problemi di governance prima che incidano sulla gestione delle aziende.
Holding familiare con più aziende: richiedi una valutazione legale allo Studio Legale Calvello
Quando il patrimonio familiare comprende più aziende, partecipazioni societarie e immobili di valore, una successione non adeguatamente pianificata può compromettere il controllo del gruppo e generare controversie tra gli eredi. Costituire una holding o modificare quella esistente richiede un esame coordinato degli assetti societari, dei diritti successori e degli strumenti disponibili per garantire la continuità delle imprese.
Lo Studio Legale Calvello, con oltre 25 anni di esperienza, assiste imprenditori e famiglie nella valutazione delle problematiche giuridiche legate alla trasmissione di patrimoni e partecipazioni societarie. Se possiedi più aziende e desideri organizzare il passaggio generazionale, richiedi una valutazione compilando il modulo di contatto, descrivendo la struttura del gruppo e le principali esigenze familiari. Esamineremo la richiesta per valutare un eventuale approfondimento della situazione.
