Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello

La holding familiare può facilitare il passaggio generazionale di aziende e grandi patrimoni, ma non elimina automaticamente il rischio di controversie tra eredi. Quando più figli ricevono partecipazioni nella stessa società, soprattutto se alcuni lavorano nell’impresa e altri sono interessati prevalentemente ai risultati economici, possono sorgere contrasti sul controllo, sulla distribuzione degli utili, sulla nomina degli amministratori e sulla destinazione degli investimenti. Se questi aspetti non vengono regolati per tempo, una struttura creata per conservare unito il patrimonio può diventare essa stessa il centro del conflitto.

Nel nostro Studio Legale affrontiamo queste situazioni esaminando congiuntamente diritti successori, assetti proprietari, governance societaria e interessi dei diversi componenti della famiglia. L’obiettivo è individuare strumenti giuridici che consentano di organizzare la trasmissione delle partecipazioni, tutelare i legittimari e ridurre il rischio che i contrasti familiari compromettano la gestione delle aziende e dei beni.

Perché una holding familiare può diventare motivo di conflitto tra gli eredi

La costituzione di una holding consente di concentrare in un’unica società partecipazioni in imprese operative, società immobiliari e altri investimenti. In una famiglia imprenditoriale, questa organizzazione può rendere più ordinata la gestione del patrimonio e permettere di trasferire gradualmente ai figli le partecipazioni nella società capogruppo, anziché intervenire separatamente su ciascuna azienda. Il problema emerge quando la distribuzione della proprietà non corrisponde alla distribuzione delle responsabilità e del potere decisionale.

Consideriamo un imprenditore che controlla attraverso una holding tre società operative e un patrimonio immobiliare di valore considerevole. Dei suoi tre figli, uno dirige le aziende, un altro partecipa soltanto alle decisioni patrimoniali e il terzo svolge un’attività professionale indipendente. Attribuire a tutti partecipazioni identiche potrebbe apparire una soluzione equilibrata, ma rischia di produrre una situazione nella quale chi assume quotidianamente le decisioni imprenditoriali deve confrontarsi con soci che hanno aspettative differenti sulla distribuzione degli utili, sulla remunerazione degli amministratori o sulla vendita delle partecipazioni.

Il conflitto può aggravarsi dopo la morte del fondatore, quando viene meno la figura che fino a quel momento aveva mediato tra gli interessi familiari. Le divergenze possono riguardare la scelta dell’amministratore, la destinazione degli utili al reinvestimento, il finanziamento delle società controllate o la volontà di un erede di monetizzare la propria partecipazione. Quando le quote attribuiscono poteri di voto tali da impedire la formazione delle maggioranze richieste, il disaccordo può tradursi in uno stallo societario capace di compromettere decisioni economiche rilevanti.

Occorre distinguere anche tra il valore del patrimonio detenuto dalla holding e il valore delle partecipazioni dei singoli soci. Una quota di minoranza priva di poteri di controllo non presenta necessariamente le stesse caratteristiche economiche di una partecipazione che consente di determinare le decisioni societarie. La valutazione deve considerare lo statuto, i diritti attribuiti alle quote, la situazione finanziaria delle società e gli eventuali vincoli alla circolazione delle partecipazioni. Questo aspetto assume particolare rilievo quando un erede chiede di essere liquidato oppure contesta l’equilibrio economico delle attribuzioni ricevute.

Un’ulteriore fonte di controversie riguarda la successione delle partecipazioni. Nelle società a responsabilità limitata, le quote sono in linea generale trasferibili per successione a causa di morte, salvo le disposizioni dell’atto costitutivo previste dall’articolo 2469 del Codice civile. Se più eredi acquistano una partecipazione in comunione, l’esercizio dei diritti sociali richiede un rappresentante comune secondo l’articolo 2468 del Codice civile. La mancanza di accordo sulla sua individuazione o sulle decisioni da assumere può complicare ulteriormente i rapporti tra famiglia e società.

Per questo, nella pianificazione del passaggio generazionale di una holding familiare, riteniamo necessario esaminare la struttura proprietaria prima di decidere come distribuire le partecipazioni. Occorre comprendere chi dovrà amministrare le imprese, quali eredi intendano partecipare alle decisioni e quali abbiano invece interesse a conservare un investimento patrimoniale. La tutela della continuità aziendale richiede che queste esigenze siano considerate insieme ai diritti successori, senza presumere che una ripartizione formalmente uguale sia sempre la più adatta alla famiglia.

Come distribuire le partecipazioni tra i figli evitando controversie ereditarie

Uno degli errori più frequenti nella successione di una holding familiare consiste nel considerare le quote societarie esclusivamente come beni da dividere. Le partecipazioni attribuiscono diritti patrimoniali, ma anche poteri amministrativi che possono incidere sul controllo dell’intero gruppo. La scelta di assegnare il 50% delle quote a ciascuno di due figli, per esempio, può creare difficoltà quando nessuno dispone della maggioranza necessaria per assumere determinate decisioni. Una ripartizione differente, invece, può suscitare contestazioni da parte dell’erede che ritiene di avere ricevuto una posizione economicamente o amministrativamente meno favorevole.

La questione diventa particolarmente delicata quando un figlio lavora stabilmente nell’azienda e gli altri non partecipano alla sua gestione. Il figlio operativo potrebbe avere interesse a mantenere il controllo e reinvestire gli utili per sviluppare l’attività. Gli altri potrebbero preferire una distribuzione periodica dei dividendi oppure la vendita di determinati beni. Nessuna di queste esigenze può essere automaticamente considerata prevalente: occorre verificare la composizione del patrimonio, il contributo dei familiari, i diritti societari esistenti e la posizione dei legittimari.

La legge italiana tutela infatti determinate categorie di successibili, tra cui il coniuge e i figli, attraverso le disposizioni sulla successione necessaria. La presenza di una holding non consente di sottrarre automaticamente le partecipazioni alle regole sulla legittima. Anche quando il fondatore trasferisce le quote durante la propria vita, le donazioni effettuate possono assumere rilievo nella ricostruzione del patrimonio successorio e, ricorrendone i presupposti, nelle eventuali azioni a tutela dei legittimari.

È quindi necessario considerare le attribuzioni già effettuate, il valore delle partecipazioni, gli altri beni disponibili e le possibili conseguenze delle operazioni programmate. La valutazione non deve fermarsi al patrimonio netto contabile della holding: il valore economico delle aziende partecipate, la redditività, i debiti, le prospettive dell’attività e i diritti collegati alle singole quote possono incidere sulla posizione patrimoniale degli eredi.

Quando l’intenzione è affidare la guida dell’impresa a uno dei figli, può essere opportuno studiare una distribuzione che distingua il controllo societario dai benefici economici. Nelle S.r.l., nei limiti previsti dalla legge, lo statuto può attribuire a determinati soci particolari diritti riguardanti l’amministrazione o la distribuzione degli utili. La concreta configurazione di questi diritti deve essere valutata rispetto alla struttura societaria e alle modalità con cui le partecipazioni saranno successivamente trasferite.

Un’altra possibilità consiste nel prevedere che gli eredi non coinvolti nell’attività imprenditoriale ricevano beni o attribuzioni patrimoniali differenti, quando il patrimonio disponibile e le regole successorie lo consentono. In presenza di immobili, liquidità e investimenti finanziari, può essere possibile costruire un equilibrio che eviti di frammentare eccessivamente le partecipazioni di controllo. Non è però sufficiente assegnare beni diversi sulla base di valori approssimativi: occorre considerare la loro effettiva consistenza economica, la liquidabilità e gli eventuali oneri che li accompagnano.

Queste problematiche sono approfondite anche nella nostra analisi su come pianificare la successione quando un figlio lavora nell’azienda e gli altri no, situazione nella quale l’equilibrio tra continuità imprenditoriale e tutela degli eredi richiede particolare attenzione.

La distribuzione delle partecipazioni deve essere coordinata con lo statuto della holding e con le regole che disciplinano l’ingresso degli eredi nella compagine societaria. Le clausole di prelazione e di gradimento, quando validamente previste e applicabili, possono regolare la circolazione delle quote, ma devono rispettare i limiti di legge e non costituiscono strumenti per eliminare i diritti successori dei familiari. Analogamente, eventuali accordi tra soci devono essere predisposti tenendo conto della loro efficacia, durata e compatibilità con il divieto dei patti successori, salve le eccezioni espressamente consentite dall’ordinamento.

Quando nella famiglia sono presenti più rami generazionali, figli di precedenti matrimoni oppure partecipazioni già donate ad alcuni discendenti, la pianificazione richiede un esame ancora più attento. Una scelta che oggi appare condivisa potrebbe essere contestata dopo l’apertura della successione, soprattutto se nel frattempo il valore delle aziende è cambiato o sono emersi interessi familiari differenti. La prevenzione dei conflitti richiede quindi di coordinare le attribuzioni patrimoniali con le regole di governo della holding e con i diritti che la legge riconosce agli eredi.

Quali strumenti giuridici possono prevenire i conflitti tra eredi nella holding familiare

Una volta individuati gli interessi dei familiari e le modalità di distribuzione delle partecipazioni, occorre stabilire quali regole dovranno governare la holding dopo il passaggio generazionale. La sola attribuzione delle quote, infatti, non risolve i problemi che possono sorgere quando gli eredi assumono decisioni differenti sulla gestione delle aziende, sulla destinazione degli utili o sulla conservazione del patrimonio. Per questo riteniamo necessario intervenire contemporaneamente sulla struttura societaria, sui poteri amministrativi e sugli strumenti di trasmissione delle partecipazioni.

Il primo documento da esaminare è lo statuto della holding. Nelle società a responsabilità limitata è possibile disciplinare, entro i limiti consentiti dalla legge, particolari diritti dei soci, modalità di nomina degli amministratori, maggioranze decisionali e condizioni per il trasferimento delle partecipazioni. Le clausole di prelazione e gradimento possono contribuire a regolare l’ingresso di nuovi soci e la circolazione delle quote, mentre specifiche disposizioni sulla governance possono ridurre il rischio che contrasti familiari impediscano l’assunzione delle decisioni. Occorre però verificare attentamente la compatibilità di tali clausole con la trasmissione ereditaria delle partecipazioni e con i diritti riconosciuti ai soci.

Un aspetto particolarmente delicato riguarda la posizione degli eredi di minoranza. Se un figlio ottiene il controllo della holding e gli altri ricevono partecipazioni minoritarie, questi ultimi potrebbero trovarsi esclusi dalle decisioni gestionali pur conservando un interesse economico rilevante. In tali circostanze possiamo valutare regole sulla distribuzione degli utili, diritti di informazione, assetti amministrativi e meccanismi di uscita dalla società, tenendo conto della disciplina applicabile e della sostenibilità economica degli accordi. Non è sufficiente prevedere genericamente che un socio possa essere liquidato: occorre stabilire quando il diritto possa essere esercitato, come determinare il valore della partecipazione e quali risorse siano disponibili per l’eventuale acquisto.

Anche i patti parasociali possono contribuire alla regolazione dei rapporti tra familiari, soprattutto quando occorre concordare preventivamente determinate scelte di governance o disciplinare il comportamento dei soci in situazioni di disaccordo. La loro efficacia deve però essere distinta da quella delle disposizioni statutarie: normalmente producono obblighi tra i soggetti che li sottoscrivono e non modificano automaticamente l’organizzazione societaria. La durata, la vincolatività nei confronti di eventuali successori e la compatibilità con il divieto dei patti successori richiedono una valutazione specifica. Abbiamo approfondito questi profili nell’articolo dedicato ai patti parasociali tra eredi per governare l’azienda familiare.

Quando il fondatore intende trasferire le partecipazioni durante la propria vita, possono essere considerate anche la donazione delle quote e la riserva di usufrutto. Quest’ultima soluzione può consentire, secondo la disciplina applicabile e gli accordi validamente predisposti, di attribuire ai figli la nuda proprietà delle partecipazioni mantenendo determinati diritti economici e amministrativi. Ai sensi dell’articolo 2352 del Codice civile, richiamato per le quote di S.r.l. dall’articolo 2471-bis, il diritto di voto spetta ordinariamente all’usufruttuario, salvo diversa convenzione. La scelta deve essere coordinata con lo statuto e con gli effetti successori della donazione, senza presumere che la riserva di usufrutto renda inattaccabile il trasferimento.

Un ulteriore strumento è il patto di famiglia, disciplinato dagli articoli 768-bis e seguenti del Codice civile, attraverso il quale l’imprenditore può trasferire l’azienda e il titolare di partecipazioni societarie può trasferire le proprie quote a uno o più discendenti, nel rispetto delle condizioni previste dalla legge. Il contratto richiede l’atto pubblico e la partecipazione del coniuge e di tutti coloro che sarebbero legittimari se in quel momento si aprisse la successione. Gli assegnatari devono, salvo rinuncia totale o parziale, liquidare gli altri partecipanti secondo le modalità consentite dalla disciplina.

Nel caso di una holding, il patto di famiglia deve essere valutato con particolare attenzione alla natura delle partecipazioni trasferite, alla struttura del gruppo e all’effettiva funzione dell’operazione. Non ogni trasferimento di quote attraverso una holding presenta automaticamente i presupposti per utilizzare questo istituto. Occorre inoltre considerare la posizione dei legittimari, le eventuali attribuzioni compensative e le conseguenze della sopravvenienza di soggetti che acquistino successivamente tale qualità. La scelta tra patto di famiglia, donazione e altri strumenti dipende dalla concreta organizzazione patrimoniale e societaria.

Quando i conflitti sono già emersi, può rendersi necessario valutare accordi di liquidazione delle partecipazioni, operazioni di riorganizzazione societaria o, nei casi compatibili con la disciplina applicabile, una scissione che consenta di separare le attività riferibili a diversi rami familiari. Si tratta di interventi che richiedono una verifica dei diritti dei soci, della posizione dei creditori e delle conseguenze fiscali. La separazione delle attività non elimina di per sé eventuali contestazioni ereditarie, ma può rappresentare una soluzione quando la convivenza societaria è diventata incompatibile con la gestione ordinata del patrimonio.

Un esempio pratico: tre fratelli, una holding e il rischio di paralisi del gruppo familiare

Consideriamo il caso esemplificativo della famiglia Rossi, titolare di una holding che controlla due società operative e una società immobiliare, con un patrimonio complessivo di diversi milioni di euro. Il fondatore, prossimo al ritiro dall’attività, intende trasferire le partecipazioni ai tre figli. Marco dirige da anni le aziende, mentre Laura e Andrea non partecipano alla gestione e preferirebbero ricevere dividendi periodici. Il padre vorrebbe attribuire quote uguali, ma teme che, dopo la sua morte, le divergenze possano bloccare gli investimenti e compromettere la continuità delle imprese.

In una situazione di questo tipo, il nostro intervento partirebbe dall’esame dello statuto, della composizione del patrimonio, del valore delle partecipazioni e delle precedenti attribuzioni familiari. Verificheremmo quindi la possibilità di conservare una gestione aziendale coerente, riconoscendo agli altri figli diritti patrimoniali adeguati e rispettando le disposizioni sulla legittima. Tra le soluzioni da valutare potrebbero rientrare una diversa distribuzione delle partecipazioni, specifici diritti societari, accordi sulla governance e l’eventuale ricorso al patto di famiglia, qualora ne sussistessero i presupposti.

Una possibile soluzione, subordinata all’accordo dei familiari e alle necessarie verifiche giuridiche ed economiche, consisterebbe nell’attribuire a Marco una posizione idonea a garantire la direzione delle attività operative, prevedendo per Laura e Andrea partecipazioni e attribuzioni patrimoniali coerenti con i rispettivi diritti. Lo statuto potrebbe disciplinare le decisioni più delicate e le modalità di gestione di eventuali contrasti. In questo modo la famiglia potrebbe organizzare il trasferimento prima dell’apertura della successione, riducendo il rischio di una futura paralisi societaria. L’esempio è ipotetico e illustra un possibile percorso di assistenza legale, non l’esito di una controversia effettivamente trattata.

Domande frequenti sui conflitti tra eredi di una holding familiare

Un erede può obbligare gli altri a vendere la holding familiare?

La semplice volontà di un erede di monetizzare la propria partecipazione non gli attribuisce il diritto di imporre la vendita della società o delle aziende controllate. Occorre distinguere tra partecipazioni già assegnate ai singoli eredi e quote ancora comprese nella comunione ereditaria. Nel primo caso assumono rilievo lo statuto, le regole sul recesso e gli eventuali accordi tra soci; nel secondo possono trovare applicazione le disposizioni sulla divisione ereditaria. La possibilità di ottenere una liquidazione dipende quindi dalla situazione giuridica concreta.

È possibile attribuire il controllo della holding a un figlio senza ledere i diritti degli altri?

Sì, purché l’operazione sia strutturata nel rispetto delle disposizioni applicabili e dei diritti dei legittimari. Il controllo societario può essere distinto dai benefici economici attraverso una diversa distribuzione delle partecipazioni, particolari diritti statutari o attribuzioni patrimoniali compensative. Occorre però verificare il valore effettivo delle quote e degli altri beni, considerando anche le donazioni precedenti. L’attribuzione del controllo a un figlio non esclude automaticamente possibili contestazioni successorie.

Cosa succede se gli eredi della holding non riescono ad accordarsi sulla gestione?

Il disaccordo può impedire l’approvazione di determinate decisioni, la nomina degli amministratori o l’attuazione di operazioni societarie. Le conseguenze dipendono dalle maggioranze previste dalla legge e dallo statuto, dalla distribuzione dei diritti di voto e dalla natura delle decisioni contestate. Possiamo valutare accordi tra soci, strumenti di composizione delle controversie e, quando ne ricorrono i presupposti, rimedi societari o giudiziali. Nei casi più complessi può essere necessario esaminare una riorganizzazione del gruppo.

Un figlio che non lavora nell’azienda può contestare le decisioni del fratello amministratore?

La mancata partecipazione all’attività aziendale non priva il socio dei diritti riconosciuti dalla legge e dallo statuto. Nelle S.r.l., il socio non amministratore dispone, tra l’altro, dei diritti di informazione e consultazione previsti dall’articolo 2476 del Codice civile. Può inoltre esercitare le tutele previste dall’ordinamento quando ne sussistono i presupposti. Non ogni divergenza gestionale costituisce però un illecito: occorre distinguere le scelte imprenditoriali legittime dalle violazioni dei diritti societari o dei doveri degli amministratori.

Quanto tempo hanno gli eredi per contestare donazioni o attribuzioni di quote societarie?

Non esiste un termine unico applicabile a tutte le controversie. L’azione di riduzione per lesione della legittima è ordinariamente soggetta alla prescrizione decennale, il cui decorso deve essere individuato secondo la natura delle disposizioni contestate e le circostanze del caso. Per l’impugnazione di deliberazioni societarie, l’annullamento di contratti e altre iniziative possono invece operare termini differenti. È quindi opportuno esaminare tempestivamente gli atti di trasferimento, le disposizioni testamentarie e la documentazione societaria.

Holding familiare e conflitti tra eredi: richiedi una valutazione legale

Quando una holding concentra aziende, immobili e partecipazioni di valore rilevante, un conflitto tra eredi può compromettere il controllo societario, la continuità dell’impresa e la conservazione del patrimonio familiare. Intervenire prima che il disaccordo si manifesti consente di esaminare le regole di successione, lo statuto, i poteri amministrativi e le possibili soluzioni per tutelare i diversi componenti della famiglia.

Lo Studio Legale Calvello, con oltre 25 anni di esperienza, assiste imprenditori e famiglie nell’esame delle problematiche giuridiche relative alla trasmissione e alla tutela del patrimonio. Se devi organizzare la successione di una holding familiare oppure affrontare contrasti già sorti tra eredi e soci, richiedi una valutazione compilando il modulo di contatto. Esamineremo la richiesta per individuare le questioni giuridiche da approfondire e ricontattarti.