Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello

Il costo di un servizio whistleblowing con gestore esterno dipende dalle attività affidate al professionista, dall’organizzazione aziendale e dalle modalità previste per ricevere e trattare le segnalazioni. Per un’impresa che deve istituire il canale interno o sostituire il soggetto incaricato della gestione, il problema non è soltanto conoscere il canone annuale, ma comprendere quali prestazioni siano effettivamente comprese nel preventivo e quali interventi comportino spese aggiuntive.

Il D.Lgs. 24/2023 richiede, nei casi previsti, un sistema di segnalazione che rispetti precisi requisiti di riservatezza, autonomia nella gestione e corretto seguito delle comunicazioni ricevute. Affidare il servizio a un soggetto esterno può rispondere a esigenze organizzative concrete, soprattutto quando l’azienda non dispone di personale adeguatamente formato o intende ridurre il rischio di conflitti di interessi. Occorre però distinguere il semplice utilizzo di una piattaforma informatica dall’incarico professionale di gestione delle segnalazioni. Le due prestazioni hanno contenuti e costi differenti.

Quanto costa realmente un servizio whistleblowing con gestore esterno

Non esiste una tariffa stabilita dalla legge per il gestore esterno delle segnalazioni whistleblowing. Il D.Lgs. 24/2023 disciplina i requisiti del canale e le modalità di gestione, ma non determina compensi professionali, canoni annuali o prezzi obbligatori. Ogni preventivo deve quindi essere valutato sulla base delle prestazioni richieste e delle caratteristiche dell’impresa.

Il costo annuale del servizio whistleblowing può comprendere una componente tecnologica, relativa alla disponibilità e manutenzione del canale di segnalazione, e una componente professionale, riferita alla ricezione delle comunicazioni, alla valutazione preliminare, all’interlocuzione con il segnalante e allo svolgimento delle attività di seguito. In alcuni contratti queste prestazioni sono comprese in un unico corrispettivo; in altri vengono fatturate separatamente.

Una piattaforma whistleblowing proposta a un prezzo contenuto non equivale necessariamente a un servizio completo. Il software può consentire l’invio riservato delle segnalazioni, la gestione degli accessi e la conservazione della documentazione, senza che il fornitore assuma l’incarico di esaminarne il contenuto. In questa situazione l’azienda deve individuare autonomamente un gestore competente, assicurargli le risorse necessarie e organizzare le procedure di trattamento delle comunicazioni ricevute.

Quando il servizio comprende un gestore whistleblowing esterno, il compenso deve essere rapportato alle responsabilità operative assunte e alle attività concretamente previste. Un conto è assicurare la disponibilità del professionista, la presa in carico delle segnalazioni e gli adempimenti ordinari; altro è svolgere verifiche documentali complesse, esaminare condotte attribuite agli amministratori o coordinare approfondimenti che richiedano competenze specialistiche ulteriori.

Incidono sul preventivo anche le dimensioni dell’impresa, la distribuzione delle sedi, il numero di società coinvolte, la complessità dei processi interni e l’eventuale presenza di un Modello organizzativo 231. Il numero dei dipendenti, da solo, non determina il costo del servizio: due aziende con un organico simile possono presentare esigenze differenti in ragione dell’organizzazione, dell’esposizione ai rischi e delle modalità di gestione delle segnalazioni.

Per le piccole e medie imprese prive di un ufficio legale o di una funzione compliance strutturata, il confronto economico deve considerare anche le risorse che sarebbero necessarie per organizzare una gestione interna. La scelta di esternalizzare non elimina gli obblighi dell’azienda, ma può consentire di affidare le attività a un soggetto dotato di specifiche competenze. Abbiamo approfondito questi aspetti nell’articolo dedicato al whistleblowing nelle PMI senza ufficio legale.

Per valutare correttamente il prezzo occorre quindi richiedere un’offerta che distingua il costo iniziale di attivazione, il canone periodico, le prestazioni professionali comprese e gli eventuali compensi per attività straordinarie. Senza questa distinzione, due preventivi apparentemente equivalenti possono corrispondere a servizi molto diversi.

Che cosa deve comprendere il preventivo per la gestione esterna delle segnalazioni

Il preventivo di un servizio whistleblowing con gestore esterno dovrebbe descrivere con precisione l’oggetto dell’incarico, evitando formule generiche come “gestione completa delle segnalazioni” quando non siano accompagnate dall’indicazione delle attività effettivamente assunte. L’azienda deve poter comprendere chi riceverà le comunicazioni, chi sarà autorizzato ad accedere alle informazioni e quali operazioni verranno svolte dopo la ricezione.

L’art. 4 del D.Lgs. 24/2023 consente di affidare la gestione del canale a una persona o a un ufficio interno autonomo e con personale specificamente formato, oppure a un soggetto esterno dotato dei medesimi requisiti. L’incarico professionale deve quindi essere organizzato in modo coerente con tali condizioni, prevedendo adeguate garanzie di autonomia, riservatezza e competenza.

Tra le prestazioni da verificare rientrano la ricezione delle segnalazioni, il rilascio dell’avviso di ricevimento entro sette giorni, il mantenimento delle interlocuzioni con il segnalante, la richiesta di eventuali integrazioni, il diligente seguito della comunicazione e la trasmissione del riscontro entro i termini previsti dalla normativa. Il riscontro deve essere fornito entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento oppure, in mancanza di tale avviso, dalla scadenza dei sette giorni successivi alla presentazione della segnalazione.

Il rispetto di queste scadenze richiede un’organizzazione operativa effettiva. Non è sufficiente che la piattaforma registri automaticamente la comunicazione: occorre individuare chi debba esaminarla, come vengano documentate le attività svolte e quali soggetti possano essere coinvolti negli approfondimenti, senza compromettere la riservatezza delle informazioni protette.

Un altro elemento del preventivo riguarda la gestione delle segnalazioni che richiedono un’istruttoria. Alcuni fornitori includono nel canone soltanto la ricezione e la valutazione preliminare, prevedendo compensi aggiuntivi per l’analisi documentale, i colloqui, le verifiche interne o l’assistenza legale. Altri comprendono determinate attività istruttorie entro limiti contrattuali espressamente stabiliti.

È opportuno chiarire anche se il prezzo sia fisso oppure collegato al numero delle segnalazioni. Un contratto con canone contenuto e tariffazione separata per ogni pratica può risultare economicamente diverso da un servizio che comprenda un determinato volume di attività. Occorre verificare come vengano trattate le segnalazioni particolarmente articolate e se siano previste maggiorazioni per interventi urgenti, attività straordinarie o coinvolgimento di ulteriori professionisti.

La disciplina della protezione dei dati personali costituisce un ulteriore profilo da considerare. Le segnalazioni possono contenere informazioni riferite al segnalante, alla persona coinvolta e a soggetti terzi, talvolta particolarmente delicate. Il contratto deve quindi disciplinare correttamente i ruoli privacy delle parti, le autorizzazioni all’accesso, le misure di sicurezza e la conservazione della documentazione. Quando il fornitore tratta dati personali per conto dell’azienda in qualità di responsabile del trattamento, occorre anche un accordo conforme all’art. 28 del GDPR.

Il preventivo dovrebbe precisare se siano comprese la predisposizione o revisione della procedura aziendale, le informative, le istruzioni operative, la configurazione del canale e l’eventuale formazione del personale. Sono prestazioni che possono incidere soprattutto sul costo iniziale, mentre il canone successivo può riguardare prevalentemente la disponibilità del servizio e la gestione ordinaria.

Particolare attenzione richiede il coordinamento con l’Organismo di Vigilanza nelle società dotate di Modello 231. Il gestore esterno e l’OdV possono avere compiti distinti, che devono essere raccordati mediante procedure e flussi informativi compatibili con la riservatezza imposta dal D.Lgs. 24/2023. Non è corretto presumere che l’incarico conferito all’OdV comprenda automaticamente ogni attività di gestione delle segnalazioni, né che il gestore esterno debba necessariamente coincidere con un componente dell’organismo.

Il contratto deve infine disciplinare la durata dell’incarico, le condizioni di rinnovo, le modalità di recesso e la restituzione o il trasferimento della documentazione in caso di sostituzione del fornitore. Questi aspetti incidono sul costo complessivo del servizio e sulla continuità operativa, specialmente quando siano presenti segnalazioni ancora in corso di trattazione. Per un inquadramento delle attività connesse al servizio è disponibile anche il nostro approfondimento sulla consulenza whistleblowing per aziende.

Costi aggiuntivi, responsabilità e rischi da valutare prima di affidare il servizio

Il costo di un servizio whistleblowing con gestore esterno deve essere valutato anche rispetto alle situazioni che possono verificarsi durante l’esecuzione dell’incarico. Un’azienda potrebbe non ricevere segnalazioni per diversi mesi e trovarsi successivamente a dover affrontare una comunicazione particolarmente delicata, riguardante comportamenti attribuiti a un dirigente, irregolarità amministrative o possibili violazioni del Modello 231. In queste circostanze, la differenza tra un servizio limitato alla ricezione delle segnalazioni e un incarico professionale che comprenda anche la loro gestione diventa concretamente rilevante.

Prima di sottoscrivere il contratto, riteniamo necessario verificare come siano disciplinate le attività straordinarie e i relativi compensi. La valutazione iniziale di una segnalazione può richiedere un impegno contenuto, mentre l’esame di documenti aziendali, l’acquisizione di chiarimenti, la ricostruzione di determinati fatti o il coordinamento con altre funzioni possono comportare attività ulteriori. Il preventivo dovrebbe stabilire quali prestazioni siano comprese nel canone, quando sia necessario un incarico aggiuntivo e secondo quali criteri venga determinato il compenso.

Una particolare attenzione merita il caso in cui la segnalazione coinvolga il soggetto normalmente incaricato di riceverla oppure un componente degli organi societari. La procedura deve prevedere modalità idonee a gestire eventuali conflitti di interessi, senza esporre indebitamente l’identità del segnalante o compromettere l’imparzialità dell’istruttoria. L’eventuale intervento di un professionista sostitutivo può comportare un costo aggiuntivo, che è opportuno disciplinare preventivamente. Per le situazioni riguardanti i vertici aziendali abbiamo predisposto un approfondimento su chi deve intervenire quando una segnalazione whistleblowing riguarda il management.

Il prezzo deve essere valutato anche in rapporto alla continuità del servizio. Il gestore esterno deve poter assicurare il rispetto dei termini normativi anche durante periodi di assenza o temporanea indisponibilità. Occorre quindi verificare se il contratto preveda sostituzioni, modalità di reperibilità e procedure per garantire la regolare trattazione delle comunicazioni. Non si tratta necessariamente di assicurare una presenza continuativa ventiquattro ore su ventiquattro, ma di predisporre un’organizzazione compatibile con gli obblighi assunti.

La mancata istituzione del canale, quando obbligatorio, oppure l’adozione di procedure non conformi possono esporre l’impresa alle conseguenze previste dal D.Lgs. 24/2023. L’art. 21 attribuisce all’ANAC il potere di applicare sanzioni amministrative pecuniarie, tra l’altro, quando accerti che non sono stati istituiti canali di segnalazione, che non sono state adottate procedure per effettuare e gestire le segnalazioni o che tali procedure non sono conformi alle prescrizioni normative. Per queste violazioni la disposizione prevede sanzioni da 10.000 a 50.000 euro, secondo i presupposti e le condizioni stabiliti dalla legge.

Il semplice affidamento del servizio a un fornitore esterno non esclude automaticamente eventuali responsabilità dell’azienda. È necessario che il sistema sia effettivamente funzionante, che il soggetto incaricato possieda i requisiti richiesti e che le procedure siano applicate concretamente. Un contratto economicamente conveniente, ma privo di indicazioni sulle attività da svolgere e sulle modalità di gestione, può lasciare irrisolti problemi organizzativi che emergono soltanto quando arriva una segnalazione.

Anche la riservatezza deve essere considerata nella valutazione economica. L’art. 12 del D.Lgs. 24/2023 tutela l’identità del segnalante e disciplina le condizioni alle quali le informazioni possono essere conosciute o utilizzate. Il gestore deve operare mediante accessi riservati, istruzioni adeguate e modalità di trattamento coerenti con la normativa. La conservazione della documentazione deve rispettare l’art. 14 del decreto, che prevede il mantenimento delle segnalazioni e della relativa documentazione per il tempo necessario al trattamento e comunque non oltre cinque anni dalla comunicazione dell’esito finale della procedura, nel rispetto delle ulteriori condizioni applicabili.

Un altro elemento da verificare è la possibilità di ricevere contemporaneamente più segnalazioni. La presenza di diverse comunicazioni, magari riguardanti gli stessi fatti o soggetti differenti, può richiedere valutazioni coordinate e una gestione particolarmente attenta degli accessi. Un servizio con tariffazione per singola segnalazione può generare costi diversi rispetto a un contratto che comprenda un determinato numero di pratiche. Le difficoltà operative connesse a queste situazioni sono trattate nell’articolo dedicato alla gestione di più segnalazioni whistleblowing contemporaneamente.

Per le società che hanno adottato un Modello 231, il contratto deve chiarire anche il rapporto tra gestore delle segnalazioni e Organismo di Vigilanza. L’eventuale trasmissione di informazioni all’OdV deve avvenire secondo procedure compatibili con le garanzie di riservatezza, evitando comunicazioni indiscriminate. L’incarico può comprendere attività di coordinamento ordinario, mentre approfondimenti specifici relativi a possibili violazioni del Modello potrebbero richiedere ulteriori prestazioni professionali.

La valutazione del costo complessivo deve infine considerare l’eventuale sostituzione del gestore. Il passaggio a un nuovo professionista richiede particolare attenzione alla continuità del canale, alle segnalazioni pendenti, alla sicurezza dei dati e alla corretta gestione della documentazione. Le condizioni contrattuali dovrebbero evitare che la cessazione dell’incarico determini interruzioni operative o incertezze sulle responsabilità di gestione.

Un esempio pratico: come valutare il preventivo per una PMI che affida il whistleblowing all’esterno

Consideriamo il caso ipotetico di una società manifatturiera con circa ottanta dipendenti, priva di un ufficio legale interno e intenzionata ad affidare a un professionista esterno la gestione delle segnalazioni whistleblowing. L’amministratore riceve due offerte: la prima prevede un canone contenuto per l’utilizzo di una piattaforma informatica, mentre la seconda comprende un compenso annuale più elevato per la disponibilità del canale e l’attività di un gestore esterno.

La verifica delle condizioni contrattuali permette di individuare una differenza sostanziale. Nel primo preventivo il fornitore mette a disposizione esclusivamente lo strumento tecnologico, lasciando all’azienda il compito di individuare e formare il personale incaricato della gestione. Nel secondo sono comprese la ricezione delle segnalazioni, la valutazione preliminare, le interlocuzioni con il segnalante e il seguito ordinario, mentre eventuali indagini particolarmente complesse richiedono un compenso separato.

Per confrontare correttamente le offerte, l’impresa deve quindi considerare il costo delle risorse interne necessarie nel primo caso e verificare, nel secondo, i limiti delle attività comprese, le modalità di gestione dei conflitti di interessi e le condizioni economiche degli interventi straordinari. La scelta può così essere effettuata sulla base del servizio effettivamente necessario, anziché del solo importo annuale indicato nel preventivo.

Domande frequenti sul costo del servizio whistleblowing con gestore esterno

Il costo del gestore esterno è compreso nel prezzo della piattaforma whistleblowing?

Non necessariamente. Molti servizi prevedono un canone per l’utilizzo della piattaforma informatica, senza comprendere l’attività professionale di gestione delle segnalazioni. Prima di accettare il preventivo occorre verificare se il fornitore assuma anche l’incarico di ricevere, esaminare e gestire le comunicazioni secondo il D.Lgs. 24/2023 oppure se tali attività rimangano a carico dell’azienda. La distinzione incide sul costo complessivo e sull’organizzazione necessaria per rispettare gli obblighi normativi.

Il compenso del gestore whistleblowing deve essere fisso o può dipendere dal numero delle segnalazioni?

La normativa non impone uno specifico sistema di determinazione del compenso. Le parti possono concordare un canone annuale, un corrispettivo articolato per attività oppure una combinazione delle due modalità. È opportuno, però, che il contratto garantisca la regolare gestione delle segnalazioni indipendentemente dal loro numero e disciplini preventivamente i costi delle istruttorie straordinarie. Un prezzo collegato alle singole pratiche non deve compromettere l’autonomia del gestore o il diligente seguito delle comunicazioni ricevute.

Quanto costa affidare il whistleblowing a un avvocato esterno?

Il compenso dipende dall’ampiezza dell’incarico, dalla struttura aziendale e dalle prestazioni richieste. L’attività può comprendere la gestione ordinaria del canale, la valutazione delle segnalazioni e, quando espressamente concordato, l’assistenza giuridica nelle questioni che emergono durante l’istruttoria. Non esiste una tariffa legale specifica per il servizio continuativo di gestore whistleblowing. Un preventivo professionale dovrebbe distinguere il compenso periodico dalle eventuali attività ulteriori, soprattutto quando siano necessarie verifiche complesse o assistenza in situazioni di particolare delicatezza.

Un’azienda può ridurre i costi utilizzando un unico gestore esterno per più società?

In determinate situazioni è possibile organizzare servizi condivisi, ma occorre rispettare le condizioni previste dal D.Lgs. 24/2023. In particolare, l’art. 4, comma 4, consente ai soggetti del settore privato che hanno impiegato nell’ultimo anno una media di lavoratori subordinati non superiore a 249 di condividere il canale di segnalazione interna e la relativa gestione. Per le organizzazioni societarie più complesse è necessario verificare la configurazione applicabile, assicurando la riservatezza delle informazioni e una corretta attribuzione delle responsabilità. L’eventuale risparmio economico non giustifica soluzioni organizzative incompatibili con la normativa.

È possibile chiedere un preventivo whistleblowing anche se l’azienda ha già una piattaforma attiva?

Sì. L’impresa può richiedere una valutazione per affidare a un professionista esterno la gestione delle segnalazioni mantenendo, quando tecnicamente e giuridicamente possibile, il canale informatico già utilizzato. Occorre verificare le caratteristiche della piattaforma, le autorizzazioni di accesso, le condizioni contrattuali con il fornitore e le modalità di passaggio dell’incarico. Questa soluzione può evitare alcuni costi di sostituzione tecnologica, ma richiede un controllo preliminare della compatibilità tra il sistema esistente e le attività che il nuovo gestore dovrà svolgere.

Richiedere un preventivo per il servizio whistleblowing con gestore esterno

Il costo di un servizio whistleblowing deve essere determinato considerando le caratteristiche dell’impresa, le attività da affidare all’esterno e le responsabilità operative connesse alla gestione delle segnalazioni. Un preventivo adeguatamente definito permette di distinguere il canone ordinario dalle prestazioni straordinarie e di verificare se l’incarico risponda alle esigenze organizzative e agli obblighi applicabili.

Presso lo Studio Legale Calvello dell’Avvocato Claudio Calvello esaminiamo le esigenze delle aziende che intendono istituire un servizio whistleblowing, affidare la gestione delle segnalazioni a un professionista esterno oppure verificare le condizioni di un incarico già esistente. La valutazione riguarda l’organizzazione del servizio, i profili giuridici dell’affidamento e le attività professionali necessarie in relazione alla situazione aziendale.

Se la vostra impresa desidera conoscere il costo di un servizio whistleblowing con gestore esterno e ricevere una proposta coerente con le proprie esigenze, potete richiedere una valutazione per il whistleblowing aziendale e la gestione esterna delle segnalazioni attraverso il modulo dedicato. Esamineremo la richiesta per individuare le attività necessarie e le condizioni dell’eventuale incarico professionale.