Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello

Quando nell’eredità rientrano quote di una SRL, azioni o partecipazioni in una società familiare, stabilire quanto valgano realmente può diventare uno dei punti più delicati della successione. Il valore nominale della partecipazione e quello risultante dal patrimonio netto contabile, infatti, possono essere molto diversi dal suo effettivo valore economico. Questo accade soprattutto quando la società possiede immobili importanti, partecipazioni in altre imprese, riserve, avviamento o attività capaci di produrre utili rilevanti.

La valutazione assume un peso ancora maggiore quando gli eredi sono in conflitto: uno vuole mantenere la partecipazione, un altro essere liquidato, oppure viene contestato il valore attribuito alle quote nella divisione. In queste situazioni occorre ricostruire il valore della società e, successivamente, stabilire quale valore possa essere attribuito alla specifica partecipazione ereditata, tenendo conto anche della sua consistenza e dei diritti che incorpora.

Il valore delle quote ereditate non coincide necessariamente con quello indicato nel bilancio

Uno degli errori più frequenti consiste nel ritenere che per determinare il valore delle quote societarie ereditate sia sufficiente prendere il patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio e applicare la percentuale posseduta dal defunto. Quel dato costituisce un elemento della valutazione, ma non necessariamente esprime il valore economico effettivo della partecipazione.

Una società può, per esempio, essere proprietaria di immobili acquistati molti anni prima e iscritti contabilmente per valori molto inferiori a quelli attuali. Può possedere partecipazioni in altre società, marchi, disponibilità finanziarie o altri asset il cui valore richiede una specifica verifica. In un’impresa operativa assumono rilievo anche la capacità di produrre reddito, le prospettive economiche, l’avviamento, l’indebitamento e gli eventuali elementi straordinari che incidono sulla consistenza patrimoniale.

Per questa ragione, quando siamo chiamati a esaminare una successione che comprende partecipazioni societarie di valore rilevante, la prima questione è comprendere che cosa vi sia realmente dietro la quota. Occorre esaminare bilanci, situazione patrimoniale, attività e passività, beni immobili, crediti e debiti, partecipazioni detenute dalla società e, quando necessario, la documentazione contabile e societaria utile a ricostruirne il valore. Il tema diventa particolarmente evidente nelle società immobiliari e nelle holding familiari, nelle quali una percentuale apparentemente semplice può rappresentare indirettamente un patrimonio di molti milioni di euro.

È poi necessario distinguere il valore dell’azienda o della società dal valore della singola partecipazione. Una quota che attribuisce il controllo della società non presenta necessariamente le stesse caratteristiche economiche di una partecipazione minoritaria priva di un’effettiva capacità di incidere sulle decisioni societarie. Statuto, diritti amministrativi e patrimoniali, struttura della governance e caratteristiche della partecipazione devono quindi essere esaminati nel caso concreto. Per un quadro più ampio sulla determinazione del valore dell’impresa abbiamo approfondito anche la valutazione dell’azienda nella divisione ereditaria.

Quando il valore delle partecipazioni diventa decisivo nella divisione tra gli eredi

La corretta valutazione assume una funzione concreta quando occorre procedere alla divisione ereditaria delle quote societarie. Se più coeredi partecipano alla successione di un imprenditore, non è detto che tutti abbiano interesse a rimanere nella società. Un figlio può avere lavorato per anni nell’impresa e volerla continuare, mentre gli altri possono preferire ricevere immobili, disponibilità finanziarie o un conguaglio corrispondente al valore dei propri diritti ereditari. In una situazione del genere, una valutazione inesatta della partecipazione può alterare l’intero equilibrio della divisione.

Il problema è particolarmente rilevante nelle eredità milionarie che comprendono aziende, holding e patrimoni immobiliari. Si pensi a una successione nella quale il defunto lasci una partecipazione societaria, diversi immobili e investimenti finanziari. Per costruire porzioni coerenti con le quote spettanti ai diversi eredi occorre attribuire valori attendibili alle componenti dell’asse. Se la società viene valutata cinque milioni invece di otto, la differenza può tradursi in uno squilibrio patrimoniale molto consistente a favore dell’erede al quale viene attribuita la partecipazione.

La questione non può quindi essere ridotta alla semplice divisione matematica delle percentuali. Occorre verificare preliminarmente chi siano gli eredi, quali quote spettino loro, quale sia la composizione complessiva del patrimonio e quale valore abbiano i singoli beni e le partecipazioni. Se vi sono disposizioni testamentarie o donazioni effettuate in vita, può essere necessario considerarle nel diverso ambito della ricostruzione dei diritti successori e, quando ne ricorrano i presupposti, della tutela dei legittimari. Una differenza di valore tra quanto ricevuto dai diversi eredi, da sola, non dimostra infatti una lesione della legittima.

Quando le quote sono cadute in comunione ereditaria, devono essere tenute distinte anche la titolarità successoria della partecipazione e le modalità attraverso le quali vengono esercitati i relativi diritti societari. La presenza di più coeredi può rendere necessario coordinare le regole successorie con quelle societarie e con quanto previsto dallo statuto. Questo aspetto è approfondito nell’articolo dedicato all’eredità delle quote di SRL e ai diritti degli eredi.

Le divergenze diventano più difficili da comporre quando uno degli eredi già controlla o gestisce l’impresa e dispone delle informazioni necessarie per comprenderne l’effettivo andamento economico, mentre gli altri contestano la valutazione proposta. In questi casi la documentazione e una valutazione tecnica adeguatamente motivata acquistano un peso determinante: prima di discutere quale erede debba ricevere la partecipazione, quale conguaglio sia congruo o se sia possibile raggiungere un accordo, occorre stabilire su basi verificabili che cosa si sta realmente dividendo e quanto vale.

Come contestare una valutazione delle quote societarie che non rappresenta il loro valore effettivo

Quando tra gli eredi manca un accordo sul valore della partecipazione, la discussione dovrebbe essere ricondotta a elementi verificabili. Non è sufficiente che un coerede ritenga la quota sottovalutata o, al contrario, che chi intende acquisirla produca un calcolo basato esclusivamente sull’ultimo bilancio. Occorre comprendere quale criterio di valutazione sia stato utilizzato, quali dati siano stati considerati e se la stima rappresenti correttamente la situazione economica e patrimoniale della società.

In una controversia relativa a partecipazioni di valore elevato può quindi essere necessario acquisire bilanci, situazioni contabili aggiornate, statuto, verbali societari e documentazione relativa agli asset più rilevanti. Se la società possiede immobili, occorre verificarne il valore effettivo; se detiene partecipazioni in altre società, anche queste possono richiedere una specifica valutazione. Per un’impresa operativa devono essere considerati, secondo il metodo estimativo appropriato al caso concreto, anche redditività, prospettive economiche, avviamento, indebitamento e altri elementi capaci di incidere sul valore dell’impresa.

Una perizia sulla partecipazione societaria può diventare particolarmente importante quando un erede deve ricevere la quota e gli altri devono essere compensati con denaro o con altri beni ereditari. La stima deve consentire di comprendere sia il valore della società sia quello della specifica partecipazione. Una quota di controllo e una partecipazione minoritaria possono infatti presentare caratteristiche differenti, e la loro valutazione non può essere effettuata automaticamente applicando una percentuale al valore complessivo dell’impresa senza verificare le circostanze concrete.

Se il contrasto non viene risolto e si arriva alla divisione giudiziale dell’eredità, la valutazione tecnica può assumere un ruolo centrale anche nell’ambito del giudizio. A seconda delle questioni controverse, il giudice può avvalersi di una consulenza tecnica d’ufficio. Le parti possono partecipare alle operazioni peritali attraverso i propri consulenti tecnici, formulando osservazioni e contestando, quando ne ricorrano i presupposti, criteri, dati o conclusioni della valutazione. La consulenza tecnica non sostituisce però la prova dei fatti che le parti hanno l’onere di allegare e dimostrare secondo le regole del processo.

Prima di arrivare al giudizio è spesso utile verificare se una valutazione condivisa possa consentire una soluzione negoziale. Se, per esempio, uno degli eredi intende proseguire l’attività imprenditoriale, l’attribuzione a lui delle partecipazioni può essere valutata insieme all’assegnazione agli altri coeredi di immobili, disponibilità finanziarie o conguagli. La soluzione deve però essere costruita sulla consistenza effettiva dell’intero patrimonio ereditario, non su valori scelti unilateralmente dall’erede maggiormente interessato alla società.

Quando la partecipazione rappresenta una parte rilevante dell’eredità, la valutazione deve inoltre essere coordinata con eventuali questioni riguardanti testamento, donazioni compiute in vita e diritti dei legittimari. Se, ad esempio, le quote erano state donate dal defunto a uno dei figli, può rendersi necessario ricostruire il patrimonio rilevante ai fini successori e verificare gli effetti di quella attribuzione secondo le regole applicabili al caso concreto. Per le successioni nelle quali le partecipazioni costituiscono una componente rilevante dell’asse abbiamo esaminato separatamente l’eredità di partecipazioni societarie di grande valore.

Un caso seguito dallo Studio: tre eredi e una partecipazione societaria di valore molto diverso da quello contabile

In un caso seguito dal nostro Studio, che descriviamo con nomi e alcuni elementi modificati per tutelare la riservatezza dei clienti, alla morte dell’imprenditore tre figli ereditarono un patrimonio composto da immobili, disponibilità finanziarie e dalla partecipazione nella società di famiglia. Uno degli eredi, già impegnato nella gestione dell’impresa, intendeva mantenere le quote e proponeva di compensare gli altri sulla base di un valore ricavato prevalentemente dai dati contabili della società.

Gli altri eredi ritenevano che quella valutazione non rappresentasse la reale consistenza economica della partecipazione. Abbiamo quindi ricostruito la composizione dell’asse ereditario e approfondito, con il supporto tecnico necessario, il valore della società, considerando anche beni e componenti patrimoniali che rendevano inadeguato utilizzare il solo dato contabile come riferimento. La disponibilità di una valutazione documentata ha consentito di spostare il confronto dalle contrapposte stime degli eredi a valori tecnicamente motivati.

Su questa base è stato possibile raggiungere un accordo che ha consentito all’erede interessato alla continuità dell’impresa di mantenere la partecipazione, mentre agli altri sono stati attribuiti beni e conguagli determinati tenendo conto del valore complessivo del patrimonio. Il risultato dipese dalle caratteristiche specifiche di quella successione e non implica che la stessa soluzione sia praticabile in casi diversi, ma mostra perché, nelle eredità che comprendono aziende o quote societarie di grande valore, determinare correttamente il valore delle partecipazioni può essere il passaggio dal quale dipende l’intera divisione.

Domande frequenti sulla valutazione delle quote societarie ereditate

Come si determina il valore di una quota di SRL ricevuta in eredità?

Non esiste un criterio unico valido per ogni società. Occorre valutare la situazione patrimoniale ed economica dell’impresa e scegliere il metodo estimativo appropriato alle sue caratteristiche. Possono assumere rilievo patrimonio netto rettificato, immobili, crediti e debiti, redditività, avviamento, partecipazioni detenute e prospettive dell’attività. Una volta determinato il valore della società, deve essere valutata la specifica partecipazione ereditata e la posizione che essa attribuisce all’interno della compagine sociale.

Il valore indicato nell’ultimo bilancio è sufficiente?

Non necessariamente. Il bilancio rappresenta una fonte essenziale, ma i valori contabili possono non coincidere con quelli economici effettivi. Il problema è particolarmente evidente quando la società possiede immobili iscritti a valori storici, partecipazioni, avviamento o altri beni il cui valore corrente è sensibilmente diverso da quello contabile.

Cosa può fare un erede se ritiene che le quote siano state sottovalutate?

È opportuno verificare la documentazione sulla quale è stata costruita la valutazione e i criteri adottati. Quando la differenza economica è rilevante può essere necessaria una perizia indipendente sulle quote societarie. Se la controversia confluisce in una divisione giudiziale, le questioni tecniche relative alla valutazione possono essere approfondite anche attraverso una consulenza tecnica disposta nel processo, ferma restando la necessità di provare i fatti rilevanti secondo le ordinarie regole processuali.

Un solo erede può ricevere tutte le quote societarie?

La possibilità deve essere valutata considerando la situazione concreta, i diritti dei coeredi, la composizione dell’intero asse e le regole societarie applicabili. Nell’ambito di una divisione può essere possibile concentrare determinati beni o partecipazioni in capo a un erede e riequilibrare le attribuzioni mediante altri beni o conguagli, ma un coerede non può semplicemente imporre agli altri il valore della partecipazione o la soluzione per lui più conveniente.

Cosa succede se uno degli eredi controlla già l’azienda e gli altri contestano il valore delle quote?

Occorre distinguere la gestione societaria dalla determinazione del valore della partecipazione ereditaria. Il fatto che un erede conosca o gestisca l’impresa non gli attribuisce il potere di stabilire unilateralmente quanto valgano le quote. Quando esiste un conflitto può essere necessario ricostruire documentalmente la situazione societaria e verificare anche eventuali questioni relative alla gestione e alla distribuzione degli utili. Abbiamo approfondito questo specifico problema nell’articolo dedicato agli eredi in conflitto sulla gestione dell’azienda familiare.

Quote societarie ereditate di grande valore: richiedi una valutazione del caso

Quando una successione comprende quote di SRL, azioni, partecipazioni societarie, aziende familiari o holding di valore rilevante, una valutazione non corretta può incidere sulla divisione dell’intero patrimonio e sui rapporti economici tra gli eredi. Prima di accettare una stima, un conguaglio o una proposta formulata dagli altri coeredi è opportuno verificare la documentazione societaria, la composizione dell’asse ereditario e i criteri utilizzati per attribuire valore alle partecipazioni.

Se siete coinvolti in una successione di questo tipo e vi è un contrasto sul valore delle quote o sulle modalità della loro divisione, potete richiedere una valutazione allo Studio Legale Calvello. Esamineremo la situazione rappresentata e la documentazione disponibile per verificare quali questioni giuridiche e patrimoniali richiedano approfondimento e quali iniziative possano essere valutate nel caso concreto.