Articolo a cura di: Redazione - Studio Legale Calvello

La decisione di cedere uno studio legale può nascere dal pensionamento, dalla volontà di ridurre progressivamente l’attività, da un cambiamento professionale o semplicemente dall’assenza di un successore interessato a proseguire quanto costruito nel corso degli anni.

Per un avvocato, però, la cessione dello studio presenta caratteristiche diverse dalla vendita di una normale attività commerciale. Al centro dell’operazione vi sono rapporti professionali fondati sulla fiducia personale, incarichi in corso, obblighi deontologici, dati riservati e un’organizzazione che spesso coincide in larga misura con la figura del titolare.

Questo non significa che uno studio legale non possa avere un valore economico o essere oggetto di un’operazione di trasferimento. Significa, piuttosto, che occorre individuare con precisione che cosa può essere trasferito, come organizzare il subentro e quale ruolo debba mantenere il professionista uscente durante la transizione.

È possibile vendere uno studio legale?

Nel linguaggio corrente si parla frequentemente di vendita o cessione dello studio professionale. Dal punto di vista giuridico, l’operazione deve però essere considerata tenendo conto della particolare natura dell’attività dell’avvocato.

La Corte di Cassazione, con la sentenza 9 febbraio 2010, n. 2860, ha riconosciuto la validità del contratto con il quale viene trasferito a titolo oneroso uno studio professionale, insieme ai suoi elementi materiali e immateriali. La stessa pronuncia ha affrontato espressamente il problema della clientela, chiarendo che questa non può essere oggetto di una cessione in senso tecnico.

Il cliente mantiene infatti la libertà di scegliere il proprio avvocato. Il professionista uscente può però assumere l’obbligo di favorire la prosecuzione dei rapporti con il collega subentrante, presentandolo alla propria clientela e collaborando affinché il passaggio avvenga in modo ordinato.

È proprio questa distinzione a permettere di comprendere correttamente un’operazione di cessione dello studio legale: non si acquistano le persone assistite, ma può essere trasferita un’attività organizzata e può essere valorizzata la capacità dello studio di conservare, nel rispetto della libertà dei clienti, una parte dei rapporti professionali esistenti.

Cosa può comprendere la cessione di uno studio legale

Il contenuto dell’operazione dipende dalla struttura concreta dello studio. In alcuni casi il valore principale può essere rappresentato dall’avviamento professionale; in altri assumono maggiore peso l’organizzazione, i rapporti continuativi con determinate categorie di clienti, il personale o la presenza dello studio in uno specifico settore.

Possono essere presi in considerazione, a seconda del caso, i beni e le attrezzature utilizzati nell’attività, determinati rapporti contrattuali, l’organizzazione interna, i rapporti con collaboratori e dipendenti, il nome o altri elementi identificativi nei limiti consentiti, nonché l’avviamento professionale.

Particolare attenzione richiedono invece gli incarichi in corso. Il fascicolo di un cliente non diventa automaticamente una pratica del professionista subentrante per effetto dell’accordo concluso tra i due avvocati. Devono essere rispettati il rapporto fiduciario con l’assistito, la disciplina professionale, gli obblighi di riservatezza e le regole applicabili al trattamento dei dati personali.

Per questa ragione una cessione ben organizzata viene normalmente costruita per fasi, distinguendo ciò che può essere trasferito direttamente da ciò che richiede l’intervento o la decisione del singolo cliente.

La clientela non si vende, ma l’avviamento professionale può avere un valore

Uno dei punti più delicati riguarda la valutazione economica della clientela.

Dire che i clienti non possono essere venduti non significa che i rapporti professionali sviluppati negli anni siano economicamente irrilevanti. Uno studio che dispone di una clientela stabile e genera incarichi con una certa continuità presenta caratteristiche diverse rispetto a un’attività fondata quasi esclusivamente su prestazioni occasionali.

Occorre quindi distinguere il cliente, che conserva piena libertà nella scelta del professionista, dall’avviamento dello studio: vale a dire dalla capacità dell’organizzazione professionale di produrre attività e reddito grazie alla struttura e alle relazioni sviluppate nel tempo.

Per valutare questa componente non è sufficiente contare i nominativi presenti nell’archivio. Interessa soprattutto comprendere quanti rapporti siano realmente attivi, con quale frequenza generino incarichi, quale sia la loro durata, quali materie riguardino e quanto il rapporto dipenda esclusivamente dalla persona dell’avvocato uscente.

Un portafoglio composto da rapporti continuativi con imprese può avere dinamiche molto diverse da uno studio prevalentemente giudiziale nel quale ogni incarico nasce da una singola controversia. Allo stesso modo, una clientela molto concentrata su pochi soggetti richiede una valutazione diversa rispetto a una base di clienti maggiormente distribuita.

Come si determina il valore di uno studio legale

Non esiste una formula universale che consenta di stabilire il prezzo di uno studio partendo semplicemente dal fatturato dell’ultimo anno.

Il fatturato costituisce naturalmente uno degli elementi da analizzare, preferibilmente osservandone l’andamento su più esercizi. Deve però essere letto insieme alla redditività, alla composizione dei ricavi, alla stabilità degli incarichi e ai costi necessari per mantenere la struttura.

Assume rilievo anche la concentrazione della clientela. Se una quota molto elevata dei ricavi dipende da uno o due clienti, la continuità economica dello studio sarà maggiormente esposta alla loro eventuale decisione di non proseguire il rapporto con il nuovo professionista.

Devono essere considerate anche le pratiche pendenti, gli incarichi continuativi, le modalità di acquisizione dei nuovi clienti, le specializzazioni dello studio, la presenza di collaboratori e dipendenti, la sede e gli eventuali costi fissi.

Un altro elemento riguarda la trasferibilità effettiva dell’attività. Uno studio fortemente identificato con il titolare può richiedere un periodo di affiancamento più lungo. Al contrario, una struttura nella quale i clienti sono già abituati a interagire con più professionisti può consentire un’integrazione differente.

La valutazione economica deve quindi partire dai dati dello studio e dalla concreta possibilità di assicurare continuità all’attività, non da un semplice moltiplicatore applicato indistintamente al fatturato.

Perché il periodo di affiancamento può incidere sulla riuscita dell’operazione

La firma dell’accordo tra cedente e subentrante rappresenta soltanto una parte dell’operazione. Per uno studio professionale è altrettanto importante stabilire cosa accadrà nelle settimane e nei mesi successivi.

Il professionista uscente conosce personalmente i propri clienti, la storia delle pratiche, le modalità con cui vengono gestiti determinati rapporti e spesso anche le esigenze specifiche degli assistiti. Un’interruzione improvvisa può rendere più difficile la continuità.

Un periodo di affiancamento permette invece di organizzare le presentazioni, definire quali attività rimarranno temporaneamente seguite dal precedente titolare e quali potranno essere progressivamente assunte dal nuovo studio.

La durata di questa fase non deve essere necessariamente uguale per tutte le operazioni. Può trattarsi di alcuni mesi oppure di un percorso più lungo, soprattutto quando l’avvocato uscente non intende cessare immediatamente l’attività ma desidera ridurla progressivamente.

Anche le condizioni economiche dell’operazione possono essere costruite tenendo conto della fase di transizione e della continuità effettivamente realizzata, purché il meccanismo sia definito con precisione e sia compatibile con la disciplina applicabile.

Studio Legale Calvello valuta direttamente l’acquisizione di studi legali

Lo Studio Legale Calvello è interessato a esaminare direttamente proposte provenienti da avvocati che intendano cedere il proprio studio legale, cessare l’attività o programmare un passaggio graduale verso un’altra struttura.

Ci rivolgiamo in particolare ai colleghi prossimi al pensionamento e ai professionisti che, pur avendo costruito negli anni uno studio avviato, non dispongono di figli, soci o collaboratori interessati a proseguirne l’attività.

Non è necessario avere già stabilito un prezzo né aver deciso definitivamente di procedere alla cessione. Il primo contatto serve a comprendere le caratteristiche generali dello studio e a verificare se esistano i presupposti per approfondire l’operazione.

In questa fase chiediamo di non comunicare nominativi dei clienti e di non trasmettere fascicoli, documenti processuali o altre informazioni riservate relative alle singole pratiche.

Quando emerge un interesse reciproco, possono essere successivamente approfonditi gli aspetti economici, organizzativi e giuridici, compresi i tempi del passaggio e l’eventuale permanenza temporanea del professionista uscente.

Per richiedere un primo confronto è disponibile la pagina dedicata alla cessione dello studio legale e all’acquisizione di studi professionali.

Il primo contatto viene gestito in forma riservata e non comporta alcun impegno.